營(yíng)業(yè)收入下降，利潤起伏不定，股票還在“戴帽”，這就是ST三盛所面臨的狀況，不過(guò)公司的股價(jià)卻是一反常態(tài)，越走越熱鬧。根據統計，從年內低點(diǎn)起算，公司股價(jià)已經(jīng)成功實(shí)現翻倍，遠遠跑贏(yíng)創(chuàng )業(yè)板指同期表現，與滬深300的對比更加明顯，從年初起算亦是如此。

借著(zhù)股價(jià)處于高位的東風(fēng)，ST三盛也在通過(guò)收購資產(chǎn)尋求業(yè)務(wù)轉型。根據ST三盛11月21日的公告，該公司11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司簽署了《關(guān)于麻栗坡天雄新材料有限公司之股權轉讓協(xié)議》，公司擬使用自有資金50,031萬(wàn)元人民幣收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權，本次交易完成后，公司將持有天雄新材51%的股權，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。值得關(guān)注的是，天雄新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)是電解錳，這與上市公司現主營(yíng)的智慧教育方面業(yè)務(wù)并不相關(guān)，不過(guò)考慮到上市公司在公告中曾經(jīng)表示，生產(chǎn)電解錳及相關(guān)的新材料材料可幫助公司切入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，綜合起來(lái)之后，ST三盛似乎“醉翁之意不在收購”，蹭上新能源行業(yè)熱點(diǎn)倒是真的。

問(wèn)題是，“理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很骨感”，ST三盛收購天雄新材從愿景上看似美好，但細究之下仍能發(fā)現不少疑點(diǎn)，有一部分甚至還是公司自己提出的，這些疑點(diǎn)在深交所11月23日盤(pán)后針對收購而發(fā)出的第二份關(guān)注函(第一份在11月2日發(fā)布)當中也有提及。首先，收購可能加重上市公司的虧損。根據收購公告顯示，天雄新材2021年度的營(yíng)業(yè)收入為1.85億元，凈利潤為虧損5202.35萬(wàn)元；2022年前8個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入為1.91億元，凈利潤為虧損3546.21萬(wàn)元。而根據ST三盛在回復深交所11月2日問(wèn)詢(xún)函時(shí)引用的財務(wù)數據，在合并天雄新材之后，歸屬于上市公司股東的凈虧損將從1.62億元擴大至1.89億元。如此做法似乎不合邏輯，因為上市公司通過(guò)收購資產(chǎn)實(shí)現轉型，終歸是要讓業(yè)績(jì)更好看，而非更糟糕。

(來(lái)源：ST三盛對深交所關(guān)注函的回復公告)

其次，標的公司存在股權和資產(chǎn)的抵押情形。根據ST三盛11月21日的收購公告，湖南大佳本次出售的天雄新材股權，早在2020年便已經(jīng)作為借款擔保質(zhì)押在建行，此外天雄新材曾經(jīng)在2018 年 12 月向從云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)租賃其投資形成的土地使用權、房屋建筑物及構筑物，以及土地上構建的在建工程等，不過(guò)上述出租標的已被出租方抵押給了信托公司，相關(guān)借款已逾期，而天雄新材自身也有6條生產(chǎn)線(xiàn)的固定資產(chǎn)被抵押出去，目前尚未解押。這意味著(zhù)，ST三盛費盡心思買(mǎi)來(lái)的天雄新材，不論是生產(chǎn)端還是設施端，都有被債權人行使抵押權的可能，這將直接影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。

第三，標的公司的財務(wù)狀況存在疑點(diǎn)。同樣是根據上述收購公告，會(huì )計師事務(wù)所在對天雄新材2021年和2022年1-8月財務(wù)報表進(jìn)行審計之后，雖然給出了無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，但在強調事項段中不僅指出了前述的抵押及逾期情形，而且還指出，麻栗坡天雄公司流動(dòng)負債余額為1.638億，而流動(dòng)資產(chǎn)余額僅為8733萬(wàn)，其中貨幣資金余額更是只有3.98萬(wàn)元，意味著(zhù)天雄新材的持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。每日經(jīng)濟新聞在報道時(shí)，就引用投資者在股吧當中的觀(guān)點(diǎn)稱(chēng)，ST三盛收購一家持續經(jīng)營(yíng)重大不確定的虧損子公司，而且產(chǎn)線(xiàn)已被用于抵押，可以說(shuō)是“有錢(qián)燒的”。

標的公司疑點(diǎn)頗多，為什么ST三盛還要推進(jìn)收購呢？部分答案就藏在上市公司的財務(wù)數據當中。

根據ST三盛的利潤表所示，公司營(yíng)業(yè)總收入在2016年之后便一直在走下坡路，2016~2020年更是“四連降”，其營(yíng)業(yè)利潤也在來(lái)回波動(dòng)之后，2020年正式跌入虧損，公司的凈利潤率甚至排在全行業(yè)倒數第二。之所以出現如此狀況，因為從主營(yíng)構成來(lái)看，公司三大主營(yíng)業(yè)務(wù)中僅智能教育裝備及服務(wù)的毛利率相對穩定，其他兩項卻越走越低，智慧教育服務(wù)的毛利率相較四年前甚至萎縮了近30個(gè)百分點(diǎn)。

利潤率越走越低，自然會(huì )直接拖累公司的盈利質(zhì)量。按照申萬(wàn)二級行業(yè)進(jìn)行對比，在已公布2022三季報的19家同板塊上市公司當中，ST三盛的ROE為負9.56%，不僅高于負2.47%的行業(yè)均值，同時(shí)在全行業(yè)也排名倒數第五。雖然ST三盛大舉收縮不盈利業(yè)務(wù)的占比，但對財務(wù)的拖累畢竟已經(jīng)造成，公司自然也有動(dòng)力尋求新的發(fā)展方向。

此外，根據ST三盛的現金流量表，2020年該公司支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金從前一年的9700萬(wàn)異常增長(cháng)至8.64億元，2021年更是增加至10.45億元。不過(guò)ST三盛在2020年報當中，只解釋了其中的6435萬(wàn)，剩下的8億元卻沒(méi)有說(shuō)明，而且在公司2020年發(fā)布的139份公告當中也沒(méi)有詳細指出這8億元的具體去向。

總而言之，雖然考慮到ST三盛主營(yíng)業(yè)績(jì)不振，有轉型的動(dòng)機，但就算拖累業(yè)績(jì)也要收購，而且還是在資產(chǎn)被質(zhì)押、有債務(wù)逾期、貨幣資金奇低無(wú)比的情況下進(jìn)行收購，不論是細節還是動(dòng)機，都值得好好琢磨一番。此外，ST三盛是在兩天累跌12%之后匆匆發(fā)布上述利好，但考慮到深交所一月之內兩次發(fā)出關(guān)注函，上述收購會(huì )否弄巧成拙，恐怕還需進(jìn)一步觀(guān)察。