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撰文：劉媛媛

近日，盾安環(huán)境（002011，SZ）因與格力電器(000651,SZ)關(guān)于獨立董事的候選人的問(wèn)題，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

每日商業(yè)報道（www.bizvcw.com）了解到，就此前獨立董事候選人，盾安環(huán)境于6月11日發(fā)布公告，提出了新的獨董候選人名單：三位新的獨董候選人包括中央財經(jīng)大學(xué)會(huì )計學(xué)院副教授、會(huì )計信息化系副主任宋順林，華南理工大學(xué)電力學(xué)院動(dòng)力系教授、博士生導師劉金平，浙江六和律師事務(wù)所合伙人李靜。

截至6月13日收盤(pán)，盾安環(huán)境股價(jià)下跌1.47%，當日報收為9.99元/股?？磥?lái)，上述消息對股價(jià)影響甚微。

更換獨董候選人

此前，6月3日，盾安環(huán)境曾公告董事會(huì )換屆事宜，當時(shí)提名了劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會(huì )獨立董事候選人，而備案審核材料顯示，3人均為盾安環(huán)境控股股東格力電器的獨立董事。

對此，深交所于6月7日向盾安環(huán)境發(fā)去關(guān)注函，要求盾安環(huán)境說(shuō)明公司董事會(huì )提名的三名獨立董事是否符合《上市公司獨立董事規則》第二條“本規則所稱(chēng)獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事”、第六條“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響”。

6月11日，盾安環(huán)境在回復中稱(chēng)：公司此前提名的獨董候選人未在盾安環(huán)境任職，且與盾安環(huán)境的控股股東格力電器的關(guān)系僅為擔任其獨立董事，上述人選在擔任格力電器獨立董事的過(guò)程中恪守獨立性原則，不受格力電器或其他方的影響，符合《上市公司獨立董事規則》第二條和第六條的規定。

這一回應引起不同各方討論，據《華夏日報》采訪(fǎng)的證券行業(yè)人士認為，盾安環(huán)境此前的獨董候選名單并不違規—— “獨董法律上并不受格力控制”。不過(guò)，據透鏡研究創(chuàng )始人況玉清則認為該名單違規：獨立董事要代表大股東以外的、在公司董事會(huì )中沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權的中小股東及其他利益相干人來(lái)監督公司管理層和董事會(huì )的運作，“這樣的獨董還怎么‘獨立’得起來(lái)呢？跟大股東提名的一般董事有何區別？”

雖有各種爭議，盾安環(huán)境仍在回應深交所關(guān)注函中表示，鑒于公司董事會(huì )提名的原第八屆獨立董事候選人劉姝威、王曉華、邢子文已擔任公司控股股東格力電器的獨立董事，上述人選與《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第3.5.4條規定存在不符之處，公司董事會(huì )決定取消對上述人選的提名，同時(shí)新提名宋順林、劉金平、李靜為公司第八屆董事會(huì )獨立董事候選人。

格力收購效應漸顯

在深交所的關(guān)注函當中，還提到了盾安環(huán)境預計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 31億元(1-5月已發(fā)生6.36 億元)，較上一年度實(shí)際發(fā)生額增長(cháng)77.24%。

對此，盾安環(huán)境在6月11日的回復中稱(chēng)，其與格力電器屬于制冷空調行業(yè)的上下游企業(yè)，已有多年合作歷史。格力電器對公司控制權的收購，短期內將對該行業(yè)上下游供應格局產(chǎn)生較大影響，“目前公司家用空調制冷配件的個(gè)別客戶(hù)銷(xiāo)售額同比2021年已出現較明顯下滑?！倍鵀閷?shí)現既定戰略和經(jīng)營(yíng)目標，盾安環(huán)境還稱(chēng)，除了將進(jìn)一步提升格力電器等重點(diǎn)客戶(hù)的銷(xiāo)售份額，2022年格力電器還對其新增了制冷設備、換熱器、熱管理配件的采購計劃。并且公司對格力電器及其下屬公司的相關(guān)配件、設備、租金等關(guān)聯(lián)采購金額也隨之增加。

另外，此前，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東格力電器為鞏固控制權地位，正籌劃協(xié)議受讓盾安控股持有的盾安環(huán)境9.71%股份，可能觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。格力電器、盾安控股與紫金礦業(yè)等相關(guān)方進(jìn)一步協(xié)商之后未獲成功。

據證券日報網(wǎng)對股份收購的評論：對格力電器來(lái)說(shuō)，入主并增強盾安環(huán)境的控股地位，是繼海立股份、銀隆新能源（現格力鈦）等之后，多元化之路的又一重大投資。盾安環(huán)境在空調制冷元器件業(yè)務(wù)上有一定技術(shù)積累和生產(chǎn)制造能力，通過(guò)股份收購，格力電器有望進(jìn)一步提高空調中游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定性，并可完善新能源汽車(chē)核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

信達證券近日發(fā)布的盾安環(huán)境相關(guān)研報表示，新增關(guān)聯(lián)交易或有效平滑公司因美的轉移訂單所帶來(lái)的業(yè)績(jì)波動(dòng)。從長(cháng)期來(lái)看，格力訂單轉移或為公司制冷零部件業(yè)務(wù)帶來(lái)結構性改善，格力在商用中央空調、高端民用空調業(yè)務(wù)方面的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢可以為盾安帶來(lái)更多商用、高端閥件發(fā)展空間，訂單穩定性也將提高。

格力總裁董明珠5月31日在2021年度網(wǎng)上業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )上表示，穩增長(cháng)是巨大挑戰，材料成本上升也帶來(lái)壓力，格力迎難而上。新能源等業(yè)務(wù)更強，使格力韌性更足。而盾安環(huán)境即涉及她所提到的新能源領(lǐng)域。