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來(lái)源：商訊雜志社
撰文：林欣怡
近期，北京證券交易所上市委員會(huì )2022年第84次審議會(huì )議召開(kāi)，浙江天松醫療器械股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天松醫療”）被暫緩審議。
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天松醫療是一家專(zhuān)業(yè)從事內窺鏡微創(chuàng )醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，是浙江省“隱形冠軍”企業(yè)。天松醫療目前生產(chǎn)的各種硬式醫用內窺鏡及配套微創(chuàng )手術(shù)器械達數千余個(gè)品種和規格，可廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等科室的臨床診斷和微創(chuàng )治療。
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本次北交所IPO，天松醫療擬募資1.61億元，其中0.89億元用于擴產(chǎn)、0.51億元用于研發(fā)，剩余0.21用于營(yíng)銷(xiāo)建設。
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家族企業(yè)上市
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此次北交所IPO前，徐天松與徐斌頂、徐斌峰父子三人為天松醫療的實(shí)際控制人，合計持有公司 89.7129%的股份，其中徐天松擔任公司的董事長(cháng)，徐斌頂擔任總經(jīng)理，徐斌峰擔任董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員。
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招股書(shū)顯示，2019年-2021年報告期內，天松醫療的營(yíng)業(yè)收入分別約1.15億元、0.96億元、1.05億元、0.52億元，歸母凈利潤約為4149.62萬(wàn)元、6458.1萬(wàn)元、4081.96萬(wàn)元、2198萬(wàn)元。
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報告期內，天松醫療歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性?xún)魮p益分別為273.77萬(wàn)元、3454.98萬(wàn)元、517.95萬(wàn)元和84.26萬(wàn)元。其中，2020年非經(jīng)常性損益金額較高，占歸母凈利潤的比例高達53.5%，主要來(lái)源于拆遷補償收益以及政府補助，2019年及2021年主要來(lái)源于政府補助。
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《商訊·公司金融》注意到，天松醫療保持著(zhù)年年分紅的習慣。2019年至今，公司累計分紅 1.53億元，若按實(shí)控人一家的持股比例，徐氏家族落袋近1.37億元。根據交易所問(wèn)詢(xún)函的回復公告，徐天松父子三人所取得的分紅資金，主要用于購置房產(chǎn)、房租裝修、購置家具以及購買(mǎi)理財等用途。
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根據徐天松流水明細，給兒子購置房產(chǎn)的支出合計1360萬(wàn)元；購置海南購置花費1775.39萬(wàn)元，別墅的改擴建費362.5萬(wàn)元，以及裝修、家具費用3700多萬(wàn)元，其中“向旭東紅木購置紅木家具”前后花費超過(guò)2000萬(wàn)元。
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關(guān)系匪淺的經(jīng)銷(xiāo)商
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天松醫療的銷(xiāo)售模式分為經(jīng)銷(xiāo)銷(xiāo)售、子公司美國費格貿易銷(xiāo)售、直銷(xiāo)、維修，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，經(jīng)銷(xiāo)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。
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《商訊·公司金融》注意到，部分經(jīng)銷(xiāo)商與公司關(guān)系匪淺。其中，由離職員工出資設立或者由離職員工擔任董事、監事、高級管理人員的經(jīng)銷(xiāo)商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷(xiāo)商9家，實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷(xiāo)商2家，2019年-2021年上述經(jīng)銷(xiāo)商合計銷(xiāo)售占比分別為25.23%、26.41%和 27.26%。
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例如杭州康乘醫療器械有限公司，其于2018年7月30日成立，次年就成長(cháng)為公司的前二十大經(jīng)銷(xiāo)商，業(yè)務(wù)人員為公司離職員工、徐天松的親屬。
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值得一提的是，根據申請及審核文件顯示，實(shí)控人存在大額資金流入、流出情況。例如，申屠康梁系公司實(shí)際控制人徐天松外甥、前員工、曾擔任經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)桐廬億陽(yáng)醫療器械有限公司執行董事兼總經(jīng)理，并于2021年7月卸任，報告期內徐天松與申屠康梁資金往來(lái)金額為1595萬(wàn)元；徐天玉系公司實(shí)際控制人徐天松弟弟，客戶(hù)成都天松的實(shí)際控制人，報告期內，徐天松與徐天玉資金往來(lái)金額為1800萬(wàn)元。
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對此，上市委要求天松醫療說(shuō)明：采取經(jīng)銷(xiāo)模式的必要性及優(yōu)勢，是否符合行業(yè)慣例；公司及實(shí)控人和一致行動(dòng)人、董監高等是否存在委托他人代為持有經(jīng)銷(xiāo)商股權的情形，是否與經(jīng)銷(xiāo)商存在除購銷(xiāo)關(guān)系之外的其他利益安排；經(jīng)銷(xiāo)商相關(guān)商業(yè)活動(dòng)是否合法合規，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否代公司承擔成本、費用；公司對經(jīng)銷(xiāo)商的遴選標準、對存在不合規行為的經(jīng)銷(xiāo)商的管理措施及風(fēng)險控制措施、對經(jīng)銷(xiāo)商的管理政策和管理流程，以及公司對經(jīng)銷(xiāo)商是否存在依賴(lài)。
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國內研發(fā)水平有待提高
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招股書(shū)顯示，目前，我國醫用內窺鏡行業(yè)仍以進(jìn)口品牌產(chǎn)品為主，德國卡爾史托斯、日本奧林巴斯、美國史賽克、德國狼牌等外資廠(chǎng)商，占據了我國內窺鏡微創(chuàng )醫療器械行業(yè)約四分之三的市場(chǎng)份額，國產(chǎn)品牌市場(chǎng)占有率普遍偏低，因在成像穩定性、清晰性與重復使用次數等方面與進(jìn)口品牌仍存在較大差距，國產(chǎn)品牌主要集中于中低端市場(chǎng)。
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天松醫療的內窺鏡銷(xiāo)售主要以國內市場(chǎng)為主，2019年至2021年，天松醫療在國內內窺鏡市場(chǎng)的占有率分別為0.37%、0.31%、0.30%，逐年下滑。
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研發(fā)方面，2019年、2020年、2021年，天松醫療研發(fā)投入占營(yíng)收比分別為6.74%、6.51%、5.76%。
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本次IPO，天松醫療選擇了海泰新光、開(kāi)立醫療、澳華內鏡作為可比公司，但事實(shí)上，公司與三家規模在收入規模上不在一個(gè)量級，而技術(shù)水平及產(chǎn)品市場(chǎng)競爭力也多次被監管層發(fā)問(wèn)。
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報告期內 天松醫療的研發(fā)費用分別為776.10 萬(wàn)元、623.81萬(wàn)元、606.20萬(wàn)元、270.13萬(wàn)元，同期費用率遠低于平均值。
