文丨秦佳麗??? 編輯丨李壯

渤海汽車(chē)目前以并購重組為抓手來(lái)推動(dòng)公司盈利能力提升，按公司預告，上半年公司已經(jīng)實(shí)現扭虧為盈。?

作為國內最大的活塞生產(chǎn)企業(yè)以及北汽集團旗下零部件上市平臺，渤海汽車(chē)正通過(guò)并購重組加速資源整合。繼今年5月公司公告擬購買(mǎi)其控股股東海納川持有的四家公司部分股權后，8月15日，渤海汽車(chē)披露收購進(jìn)展，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重組相關(guān)盡職調查、審計、評估等各項工作。按照此前重組預案，交易完成后渤海汽車(chē)可豐富產(chǎn)品矩陣、擴大凈利潤規模。?

境內業(yè)務(wù)加速整合背后，渤海汽車(chē)海外子公司虧損情況受交易所關(guān)注。目前其德國子公司已申請破產(chǎn)，渤海汽車(chē)表示，子公司申請破產(chǎn)有利于減輕負擔，有利于公司長(cháng)期經(jīng)營(yíng)和整體良性發(fā)展，其境內業(yè)務(wù)仍具備良好的持續經(jīng)營(yíng)能力。今年上半年，由于德國子公司不再納入合并報表范圍，“超額虧損”轉回形成投資收益，渤海汽車(chē)扭虧為盈。?

并購控股股東四家公司

渤海汽車(chē)擴充產(chǎn)品矩陣

作為北汽集團旗下核心零部件企業(yè)，渤海汽車(chē)正通過(guò)百億級資產(chǎn)重組，打造產(chǎn)業(yè)鏈更完整的零部件上市平臺。5月31日，渤海汽車(chē)披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告》，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)北京海納川汽車(chē)部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海納川”）持有的北汽模塑51%的股權、廊坊安道拓51%的股權、智聯(lián)科技100%的股權、萊尼線(xiàn)束50%的股權，并向不超過(guò)35名（含）符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。?

由于交易對方海納川是渤海汽車(chē)控股股東，本次交易預計構成關(guān)聯(lián)交易；經(jīng)初步測算，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。本次交易不會(huì )導致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

6月17日，渤海汽車(chē)進(jìn)一步披露《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組預案”），本次交易包括發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金兩部分——公司擬以3.44元/股的價(jià)格發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)；同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名（含）符合條件的特定對象發(fā)行股份募集資金，用于支付本次交易的現金對價(jià)、標的公司項目建設、中介機構費用、補充流動(dòng)資金等。?

目前，渤海汽車(chē)正積極推進(jìn)重組事項。8月15日，渤海汽車(chē)披露《關(guān)于發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的進(jìn)展公告》，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重組相關(guān)盡職調查、審計、評估等各項工作。?

按照重組預案，本次交易將對渤海汽車(chē)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和財務(wù)指標產(chǎn)生正面影響。本次交易前，上市公司主要從事活塞及組件、輕量化汽車(chē)零部件、汽車(chē)輪轂、汽車(chē)空調、減震器、油箱等多個(gè)產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷(xiāo)售。交易完成后，上市公司通過(guò)整合標的公司技術(shù)研發(fā)能力，將產(chǎn)品線(xiàn)擴展到更多汽車(chē)零部件領(lǐng)域。此外，預計上市公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤規模將有較大幅度提高。?

作為此次并購交易的四家標的公司，北汽模塑、廊坊安道拓、智聯(lián)科技、萊尼線(xiàn)束分別聚焦于塑化汽車(chē)裝飾件、汽車(chē)座椅骨架及配件、汽車(chē)電子產(chǎn)品、汽車(chē)線(xiàn)束等細分領(lǐng)域。各標的公司主打高效配套優(yōu)勢、產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、質(zhì)量控制優(yōu)勢等核心競爭力。比如，北汽模塑在北京、株洲、重慶、成都、合肥等多地布局生產(chǎn)基地，提升交付與響應效率，該公司客戶(hù)包括北京奔馳、沃爾沃、北京現代、北京汽車(chē)、長(cháng)安汽車(chē)等。?

資產(chǎn)規模方面，2024年，北汽模塑、廊坊安道拓、智聯(lián)科技、萊尼線(xiàn)束的資產(chǎn)總額分別為36.77億元、2.55億元、0.34億元、25.48億元；歸母凈利潤分別為4.48億元、0.73億元、-0.32億元、2.9億元。?

海外子公司申請破產(chǎn)“減負”

中期業(yè)績(jì)扭虧為盈

對于本次并購重組，渤海汽車(chē)同樣作出了多項風(fēng)險提示，包括本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險；募集配套資金未能實(shí)施或募集資金低于預期的風(fēng)險，以及上市公司存在大額未彌補虧損的風(fēng)險等。據重組預案，受德國子公司 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（簡(jiǎn)稱(chēng)“BTAH”）申請破產(chǎn)計提減值及費用等影響，上市公司2024年出現大額虧損，截至2024年底未分配利潤（母公司口徑）為-9.86億元，預計本次交易完成后的一段時(shí)間內，上市公司仍將存在未彌補虧損，將導致無(wú)法向上市公司股東進(jìn)行現金分紅。?

渤海汽車(chē)歷年年報顯示，2022年至2024年，渤海汽車(chē)分別實(shí)現營(yíng)收41.02億元、46.70億元及42.27億元，其間公司歸母凈利潤分別為-0.62億元、-1.99億元及-12.64億元。在2024年報中，渤海汽車(chē)將業(yè)績(jì)變動(dòng)原因歸結為子公司BTAH的虧損以及子公司泰安啟程訂單減少等。

對于渤海汽車(chē)2024年年報與之前預告的差異等問(wèn)題，上交所上市公司管理一部對其下發(fā)了信息披露監管問(wèn)詢(xún)函，要求渤海汽車(chē)解釋定期報告和預告差異，以及子公司破產(chǎn)進(jìn)展、公司虧損原因及合理性等問(wèn)題。?

問(wèn)詢(xún)函指出，渤海汽車(chē)2024年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入42.27億元，同比下降 9.48%；歸母凈利潤虧損12.64億元，已連續四年虧損且虧損額逐年增大。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率由上年的6.25%大幅降至-3.34%。分產(chǎn)品看，除活塞類(lèi)產(chǎn)品毛利率增加1.92個(gè)百分點(diǎn)之外，鋁制結構件產(chǎn)品、輪轂、汽車(chē)空調產(chǎn)品毛利率分別比上年下降20.19個(gè)百分點(diǎn)、21.94個(gè)百分點(diǎn)、0.65個(gè)百分點(diǎn)。分地區看，境內業(yè)務(wù)收入和毛利率分別比上年增長(cháng)12.91%和增加1.58個(gè)百分點(diǎn)，境外業(yè)務(wù)收入和毛利率分別比上年下滑28.51%和減少25.19個(gè)百分點(diǎn)。

渤海汽車(chē)回應，公司2024年巨額虧損主要是德國子公司導致，其虧損額占比達 96.19%。德國子公司巨額虧損，一方面是受俄烏沖突持續、德國汽車(chē)銷(xiāo)量不及預期、供應鏈成本上漲等多重因素影響，導致訂單和營(yíng)業(yè)收入下降，2024年經(jīng)營(yíng)虧損3.67億元。另一方面由于德國子公司申請破產(chǎn)導致財務(wù)報表編制基礎變更為非持續經(jīng)營(yíng)假設基礎而調整的資產(chǎn)減值4.5億元、客戶(hù)潛在賠償及員工遣散費等3.95億元，共計8.46億元，加劇了公司虧損。?

據了解，BTAH是渤海汽車(chē)于2018年從德國TRIMET集團手中收購而來(lái)，該公司長(cháng)期為大眾、戴姆勒、寶馬提供鋁制汽車(chē)結構件。據渤海汽車(chē)在問(wèn)詢(xún)函回復中介紹，今年3月20日，BTAH收到其長(cháng)期合作主要機加工供應商的股東 Schlote Holding GmbH的通知，后者因資金短缺無(wú)法償還到期銀行貸款而申請3個(gè)子公司破產(chǎn)。由于 Schlote Holding 子公司提供的機加工占比較高，BTAH無(wú)法在短期內找到替代供應商，上述破產(chǎn)事項將加劇BTAH虧損額和流動(dòng)性壓力。根據《德國破產(chǎn)法典》相關(guān)規定，BTAH 發(fā)生流動(dòng)性不足的情形觸發(fā)德國法律規定的破產(chǎn)條件，需依法申請破產(chǎn)。?

破產(chǎn)進(jìn)展方面，BTAH的破產(chǎn)程序已于德國時(shí)間7月3日正式啟動(dòng)。渤海汽車(chē)德國全資子公司渤海國際也已于德國時(shí)間6月23日向當地法院提交申請破產(chǎn)材料，正在等待裁定。?

渤海汽車(chē)表示，BTAH申請破產(chǎn)有利于減少損失、減輕負擔，從而有利于公司長(cháng)期經(jīng)營(yíng)和整體良性發(fā)展。BTAH 破產(chǎn)將提高上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。?

從最新業(yè)績(jì)表現來(lái)看，渤海汽車(chē)中期業(yè)績(jì)實(shí)現扭虧為盈。公司預計2025年半年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.7億元到3.28億元；預計實(shí)現歸屬于上市公司股東扣非凈利潤540萬(wàn)元到660萬(wàn)元。業(yè)績(jì)變動(dòng)的主要原因系德國子公司BTAH不再納入合并報表范圍，“超額虧損”轉回形成投資收益。?

業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)分化

境內業(yè)務(wù)基礎良好

近年渤海汽車(chē)以“國內最大的活塞生產(chǎn)企業(yè)”聞名。公司在2024年報中表示其多年來(lái)一直穩坐國內活塞產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量第一的寶座，是國內極少數具備大批量生產(chǎn)歐VI、國VI活塞產(chǎn)品的企業(yè)之一。公司核心業(yè)務(wù)板塊持續發(fā)力，2024年銷(xiāo)售活塞2324.23萬(wàn)只，同比增長(cháng)5.25%。?

加快推進(jìn)境內資源整合背后，渤海汽車(chē)境內外業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有所分化。2024年，渤海汽車(chē)境內、境外營(yíng)收分別為22.07億元、18.62億元，營(yíng)收規模同比變化分別為12.91%、-28.51%。其間境內業(yè)務(wù)毛利率同比增加1.58個(gè)百分點(diǎn)至13.19%，境外業(yè)務(wù)毛利率同比減少25.19個(gè)百分點(diǎn)至-22.95%。?

盡管公司海外業(yè)務(wù)受阻，渤海汽車(chē)表示，其境內業(yè)務(wù)仍具備良好的持續經(jīng)營(yíng)能力。公司在此次問(wèn)詢(xún)函中回復稱(chēng)，渤海國際和BTAH的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等均在境外，與渤海汽車(chē)國內的業(yè)務(wù)、財務(wù)相獨立。渤海汽車(chē)國內的活塞業(yè)務(wù)、輕量化業(yè)務(wù)、輪轂等業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)間較長(cháng)，具備獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售體系。若扣除渤海國際和BTAH的收入，渤海汽車(chē)境內活塞業(yè)務(wù)、輕量化業(yè)務(wù)、輪轂等業(yè)務(wù)2023年和2024年實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為27.34億元和27.76億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流入分別為23.02億元和24.05億元，具有良好的持續經(jīng)營(yíng)能力，本次BTAH申請破產(chǎn)不影響渤海汽車(chē)的持續經(jīng)營(yíng)。?

渤海汽車(chē)還在問(wèn)詢(xún)函回復中強調近期并購重組的積極作用，近期公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)海納川持有的4家公司股權，將有利于增強渤海汽車(chē)的持續經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。?

（文中提及個(gè)股僅做舉例分析，不作投資建議。）