斑馬消費 任建新

吃了6年三文魚(yú)，佳沃食品嚴重消化不良。

無(wú)奈，公司只能選擇將三文魚(yú)相關(guān)資產(chǎn)脫手。當初耗資超過(guò)60億元購買(mǎi)的資產(chǎn)，如今的價(jià)值只剩1元。

轉讓虧損嚴重、負債龐大的三文魚(yú)業(yè)務(wù)，佳沃食品才能夠輕裝上陣再出發(fā)。但在過(guò)去的幾年里，公司已被三文魚(yú)折騰得嚴重傷筋動(dòng)骨，要想徹底恢復元氣，恐怕需要很長(cháng)一段時(shí)間。

好在，它的背后，站著(zhù)實(shí)力強大的聯(lián)想控股。

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1元甩賣(mài)“三文魚(yú)”

卸下子公司佳沃臻誠這個(gè)沉重的包袱，戒掉三文魚(yú)，*ST佳沃（300268.SZ）終于可以稍稍松一口氣了。

18日晚間，公司披露公告，將佳沃臻誠100%股權轉讓給關(guān)聯(lián)方佳沃品鮮的交易已經(jīng)完成，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已完畢，佳沃臻誠以及旗下的三文魚(yú)相關(guān)業(yè)務(wù)，徹底從上市公司剝離。

近幾年，佳沃臻誠運營(yíng)的三文魚(yú)業(yè)務(wù)嚴重虧損，且債務(wù)規模巨大，已危及上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力，導致公司面臨極大的退市風(fēng)險。

為解決自身財務(wù)困境，佳沃食品曾積極尋找買(mǎi)方，試圖盡快剝離佳沃臻誠。但由于該子公司連續巨額虧損，且背負巨額債務(wù)（截至2024年末，對佳沃集團及實(shí)際控制人債務(wù)本息合計68.45億元），沒(méi)有機構敢輕易接手。在談判過(guò)程中，買(mǎi)方多要求上市公司提供足額可變現資產(chǎn)，用于對佳沃臻誠的債務(wù)擔保。這些條件，上市公司無(wú)力承擔。

迫于無(wú)奈，佳沃食品與控股股東佳沃集團達成一致，由佳沃集團成立SPV公司佳沃品鮮，專(zhuān)司接收佳沃臻誠及相關(guān)資產(chǎn)。

財務(wù)數據顯示，2023年-2024年，佳沃臻誠的營(yíng)業(yè)收入分別為31.86億元和25.19億元；凈利潤分別為-13.61億元和-9.17億元。截至2024年末，該公司總資產(chǎn)87.45億元，總負債96.86億元，凈資產(chǎn)-9.41億元，資產(chǎn)負債率高達110.76%。

經(jīng)機構評估，佳沃臻誠100%股權的評估值為-5475.16萬(wàn)元，經(jīng)買(mǎi)賣(mài)雙方友好協(xié)商，確定交易的對價(jià)為1元。

此前，佳沃食品的經(jīng)營(yíng)主要分兩塊：通過(guò)佳沃臻誠下屬子公司開(kāi)展三文魚(yú)的養殖、加工、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；通過(guò)控股子公司青島國星開(kāi)展狹鱈魚(yú)、北極甜蝦等加工及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

本次資產(chǎn)剝離后，上市公司喪失三文魚(yú)這一主要業(yè)務(wù)，資產(chǎn)和營(yíng)收規模都將大幅縮減，但整體經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)和負債狀況，都能得到不同程度的改善。

據模擬備考數據，剝離佳沃臻誠后，2024年上市公司總資產(chǎn)從92.59億元降為5.53億元；總負債從97.53億元降至0.69億元；凈資產(chǎn)從-4.43億元增至2.82億元；資產(chǎn)負債率從104.92% 降至12.56%。與此同時(shí)，營(yíng)業(yè)收入從34.18億元降至9.01億元；歸母凈利潤從-9.24億元增至0.44億元。

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未了之事

此次，佳沃食品轉讓佳沃臻誠，并非一賣(mài)了之，公司還與受讓方佳沃品鮮達成了交割后的系列安排。

佳沃臻誠旗下三文魚(yú)業(yè)務(wù)的主要運營(yíng)主體是智利子公司Australis，這是佳沃食品花重金收購而來(lái)。然而，在運營(yíng)過(guò)程中，公司發(fā)現Australis存在超產(chǎn)情形，前賣(mài)方股東在交易過(guò)程中存在虛假陳述情形。而正是因為Australis存在超產(chǎn)等違規行為，直接導致公司最近幾年的經(jīng)營(yíng)狀況更加惡化。

為此，佳沃臻誠子公司Food Investment SpA等，對Australis前賣(mài)方股東已提起了國際商事仲裁，要求對方：若終止協(xié)議，退回收購標的，前賣(mài)方股東賠償9.22億美元及預計至少3億美元其他損失；若繼續執行協(xié)議，則賠償6.5億美元直接損失及預計至少3億美元其他損失。

2024年12月，仲裁雙方已提交了結案陳詞，仲裁庭預計將于2025年下半年作出仲裁裁決，或進(jìn)入和解程序并達成和解。

雖然，該仲裁事項的最終結果存在很大的不確定性，但佳沃食品表示，據國際商事仲裁的實(shí)踐經(jīng)驗，在仲裁勝訴的情況下，獲得部分賠償的可能性較高。

同時(shí)，佳沃食品始終認為，三文魚(yú)行業(yè)具有較好的市場(chǎng)潛力，隨著(zhù)超產(chǎn)問(wèn)題的逐步解決、養殖成本的下降、三文魚(yú)市場(chǎng)的回暖，Australis的盈利能力將得到改善。

基于此，佳沃食品與佳沃品鮮達成協(xié)議，在佳沃臻誠及其下屬公司與Australis前股東之間的商事仲裁勝訴并獲得賠償的前提下，本次股權轉讓交割后的五年內，若佳沃臻誠的財務(wù)狀況改善達到一定條件，上市公司有權分得一定比例的股利；期間，佳沃品鮮若將佳沃臻誠轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，上市公司可無(wú)償獲得溢價(jià)部分的20%。

將佳沃臻誠轉讓佳沃品鮮后，佳沃集團為避免同業(yè)競爭，決定將佳沃臻誠全部經(jīng)營(yíng)管理權獨家委托給佳沃食品行使，委托經(jīng)營(yíng)管理費150萬(wàn)元/年。

為進(jìn)一步明確后續解決同業(yè)競爭相關(guān)措施，上市公司實(shí)際控制人聯(lián)想控股承諾，在委托經(jīng)營(yíng)管理的同時(shí)，將積極尋找戰略投資人，將佳沃臻誠的股權、資產(chǎn)控制權轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的戰略投資人。

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夢(mèng)就這么碎了

佳沃食品原名萬(wàn)福生科，2017年，佳沃集團受讓桃源湘暉所持上市公司部分股權，獲得控制權。當時(shí)，萬(wàn)福生科幾乎只剩下一個(gè)空殼。

佳沃集團背后是聯(lián)想控股，拿下這個(gè)殼資源，是想將其打造成旗下食品和農業(yè)業(yè)務(wù)運作平臺。

聯(lián)想控股入主當年，即開(kāi)啟資本運作。出資1.92億元收購青島國星55%股權，借此涉足海產(chǎn)品業(yè)務(wù)。青島國星是中國最大的狹鱈魚(yú)加工供應商之一。

并購的效果立竿見(jiàn)影。2017年，公司營(yíng)業(yè)收入從上年的686.6萬(wàn)元猛增至5.75億元。

戰略投資青島國星，是佳沃食品打造動(dòng)物蛋白產(chǎn)業(yè)平臺的第一步。

2019年，公司將目光投向更廣闊的海外，欲通過(guò)并購涉足三文魚(yú)養殖，成為全球三文魚(yú)市場(chǎng)的重要參與者。

智利三文魚(yú)養殖、加工、銷(xiāo)售上市企業(yè)Australis，成為佳沃食品看中的標的。在相關(guān)資產(chǎn)重組報告書(shū)中，佳沃食品稱(chēng)，Australis是智利經(jīng)營(yíng)質(zhì)量最好的三文魚(yú)公司之一，擁有多張稀缺的三文魚(yú)養殖牌照，未來(lái)具有巨大的發(fā)展和成長(cháng)空間。

為了拿下Australis，佳沃食品動(dòng)用了自有資金、控股股東借款、定增募資、并購貸款等，幾乎所有籌資手段。最終，以約9.2億美元，拿下了Australis公司99.838%股權。距離自身“全球資源+中國市場(chǎng)”的戰略布局，以及全球領(lǐng)先海鮮產(chǎn)業(yè)平臺的戰略目標更進(jìn)一步。

這次不惜代價(jià)的跨國并購，也讓佳沃食品背上了沉重的債務(wù)負擔，每年僅財務(wù)費用支出就高達數億元之巨。

如果Australis公司的發(fā)展，真如預測的那樣，也許佳沃食品很快就能從債務(wù)壓力中解脫出來(lái)。然而，現實(shí)并沒(méi)有預想的那般美好。

受各種內外部不利環(huán)境影響，Australis的經(jīng)營(yíng)狀況急轉直下，直接拖垮了上市公司業(yè)績(jì)。2019年以來(lái)，佳沃食品連續6年歸母凈利潤虧損，合計虧損達43億元。