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可靠股份究竟可不可靠？

近一年多來(lái)，“前老板娘”在多次董事會(huì )上，密集投出反對票，歷數公司存在內部治理、經(jīng)營(yíng)投資管理、人事安排等諸多方面存在嚴重問(wèn)題。

這些問(wèn)題真實(shí)存在，還是金利偉和鮑佳這對創(chuàng )業(yè)夫妻離婚后，留下的后遺癥？

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內斗愈演愈烈

最近一年多來(lái)，“老年護理第一股”可靠股份（301009.SZ）召開(kāi)的董事會(huì )，一直充滿(mǎn)著(zhù)濃烈的火藥味。公司第二大股東、前老板娘、前總經(jīng)理鮑佳，頻頻對董事會(huì )的多項重要議案投出反對票，并明確指出公司的內部管理存在各種問(wèn)題。

上周，公司召開(kāi)董事會(huì )，審議《2025年半年度報告》以及聘任高管等4項議案，不和諧的一幕再次發(fā)生，董事鮑佳對其中3項議案明確表示反對。

鮑佳對《2025年半年度報告及摘要》反對的理由是，公司存在關(guān)聯(lián)交易超額，未經(jīng)董事會(huì )審議的情形。并表示，該事項已進(jìn)入監管調查階段。

在此前的董事會(huì )上，鮑佳就曾多次提出，公司關(guān)聯(lián)交易存在違規要求整改。在監管部門(mén)已采取措施的情況下，“再次公然違反法規，挑戰監管紅線(xiàn)，未經(jīng)審議強行交易，請監管部門(mén)從重從嚴處罰?！?/p>

對于鮑佳提出的問(wèn)題，可靠股份也通過(guò)公告做出了說(shuō)明，并表示已就其指出的關(guān)聯(lián)交易事項，向監管機構作出了匯報。

對于上市公司關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，作為持股29.13%的股東，鮑佳已分別于今年5月和6月，致函董事會(huì )和監事會(huì )，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案，但均被否決。其后，她多次致函董事會(huì )，要求自行召集股東大會(huì )，但始終未能成行。

鮑佳還指出：董事長(cháng)兼總經(jīng)理金利偉投資決策隨意，主導投資一家虧損企業(yè)，且無(wú)回購條款。該公司2024年虧損3439萬(wàn)元，今年上半年繼續虧損1057萬(wàn)元。金利偉不顧反對，強行主導的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，2024年嚴重虧損1407萬(wàn)元，今年上半年繼續虧損310.16萬(wàn)元。

對此，可靠股份在說(shuō)明中表示，相關(guān)投資行為，均是基于業(yè)務(wù)布局和長(cháng)期發(fā)展需要，且履行了法定程序。

對于聘任王向亭擔任副總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)的議案，鮑佳也明確表示反對。她認為王向亭多年無(wú)上市公司工作經(jīng)驗，專(zhuān)業(yè)能力存疑，“缺乏良好的職業(yè)操守，更適合任職董事長(cháng)秘書(shū)”。她表示，公司自2021年上市以來(lái)，一年換一任董秘，主要因為在短期滿(mǎn)足董事長(cháng)個(gè)人需求與長(cháng)期滿(mǎn)足合法合規要求之間存在著(zhù)巨大矛盾。

對于王向亭的聘任，獨立董事景乃權投出了棄權票，理由是“工作還需細心，提高專(zhuān)業(yè)性”。

個(gè)人履歷顯示，2006年-2021年，王向亭先后擔任上市公司萬(wàn)馬股份、潔美科技副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)。2024年底入職可靠股份，擔任資本運營(yíng)總監。

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創(chuàng )業(yè)夫妻緣盡

金利偉和鮑佳，原是一對創(chuàng )業(yè)夫妻、商界伉儷。

今年55歲的金利偉，早年曾在浙江臨安開(kāi)汽修廠(chǎng)。2001年，設立可靠股份的前身杭州僑資紙業(yè)。

鮑佳比金利偉小11歲，是畢業(yè)于浙江大學(xué)經(jīng)貿英語(yǔ)專(zhuān)業(yè)的高材生。2004年，時(shí)年23歲的鮑佳，剛剛走出大學(xué)校園就入職可靠股份，先后擔任國際銷(xiāo)售總監、電商部總監兼市場(chǎng)品牌總監，以及董事長(cháng)特別助理、副總經(jīng)理等職務(wù)。

二人是在什么時(shí)間結為夫妻的，外界不得而知。

2022年9月，金利偉辭去可靠股份總經(jīng)理職務(wù)，僅擔任董事長(cháng)，總經(jīng)理一職由鮑佳接任。

2024年1月，可靠股份董事會(huì )換屆并聘任高級管理人員，金利偉再度董事長(cháng)、總經(jīng)理一肩挑，鮑佳僅擔任董事。

沒(méi)過(guò)多久，金利偉和鮑佳離婚的消息傳出。

此前，金利偉直接持有上市公司59.2584%股權，同時(shí)通過(guò)杭州唯艾諾間接持股1.0814%；鮑佳不直接持有上市公司股份，通過(guò)唯艾諾等3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%。二人合計持有可靠股份60.8600%股權，均為實(shí)際控制人。

既然離婚，必然涉及財產(chǎn)的分割。雙方約定，金利偉將直接持有的上市公司29.1292%股權，分割給鮑佳，鮑佳放棄4%股權對應的表決權。與此同時(shí)，雙方均等分割在3家合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，其中兩家合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人，由鮑佳變更為金利偉。

經(jīng)過(guò)上述安排，金利偉控制可靠股份34.2465%股票表決權，實(shí)現控股股東和實(shí)際控制人地位。

然而，從夫妻變?yōu)樯虡I(yè)伙伴，二人的關(guān)系并未改善，鮑佳對金利偉治下的可靠股份，越來(lái)越不滿(mǎn)。在去年10月的一次董事會(huì )上，她直言，“年初換屆至本人與金利偉離婚，公司不再是一人獨大的局面。本人和所有中小股民一樣，都希望能有更規范的公司治理和更好的股東回報，而不是在近期這么好的外部環(huán)境的情況下，回報我們這樣的業(yè)績(jì)和股價(jià)?！?/p>

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變臉的可靠股份

可靠股份自2001年創(chuàng )立以來(lái)，一直從事個(gè)人衛生護理用品的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。初期，主要為全球頭部品牌代工嬰兒及成人紙尿褲。2008年，正式進(jìn)行戰略轉型，確立了打造成人失禁護理產(chǎn)品自主品牌的戰略定位，旗下?lián)碛锌煽?、吸收寶等多個(gè)品牌。

2021年6月，公司成功在深交所創(chuàng )業(yè)板掛牌上市。

財務(wù)數據顯示，上市之前，可靠股份保持著(zhù)較為強勁的業(yè)績(jì)增長(cháng)勢頭。2018年和2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(cháng)15.16%和29.52%，歸母凈利潤增速均超過(guò)40%，扣非凈利潤首次突破億元。

2020年，公司更是迎來(lái)業(yè)績(jì)暴增。該年度，在營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)39.31%的情況下，歸母凈利潤大增144.72%，達到2.14億元。不過(guò)，將公司推向業(yè)績(jì)巔峰的，并不是傳統主業(yè)，而是在特殊時(shí)期快速上馬的口罩生產(chǎn)線(xiàn)，短期內實(shí)現了超常的利潤。

該年度，公司共銷(xiāo)售口罩1.17億片，實(shí)現收入1.75億元，毛利潤高達69.84%。

隨著(zhù)外部環(huán)境的改善，口罩這一臨時(shí)性業(yè)務(wù)，無(wú)法對業(yè)績(jì)形成持續支撐。公司剛一上市，就來(lái)了個(gè)業(yè)績(jì)大變臉。

2021年，公司營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤，分別下降27.44%和81.43%，幾乎一夜回到解放前。次年，公司業(yè)績(jì)爆降，歸母凈利潤-4313萬(wàn)元，為有公開(kāi)業(yè)績(jì)披露以來(lái)的首次虧損。

最近幾年，可靠股份的業(yè)績(jì)雖有所改善，但盈利水平已遠不及上市之前。