《投資者網(wǎng)》葛凡梅

一則華誼兄弟將東陽(yáng)美拉股權轉讓的消息，讓久已沉寂的影視圈大佬們再度出現在財經(jīng)版面上，也牽出了一段經(jīng)典的“資本故事”。

華誼兄弟（300027.SZ），曾經(jīng)占據國產(chǎn)電影的半壁江山，一連大火20年，旗下曾擁有李冰冰、范冰冰、關(guān)之琳、陳道明等超300位頂尖藝人；亦曾是國內最大的民營(yíng)影視企業(yè)，市值一度超900億元。

但如今，華誼兄弟已輝煌不再，股價(jià)一路下跌，截至7月25日，公司市值已經(jīng)跌至43億左右。

華誼兄弟是由王中軍、王中磊兄弟創(chuàng )立于1994年，并于2009年率先登陸創(chuàng )業(yè)板，被稱(chēng)為“中國影視娛樂(lè )第一股”。然而，從2018年至今，華誼兄弟的凈利潤及歸母凈利潤均已經(jīng)連續6年虧損，累計虧近80億元。

陷入盈利困境的華誼兄弟，為了緩解財務(wù)壓力，開(kāi)啟了虧錢(qián)甩賣(mài)的模式。7月23日晚間， 華誼兄弟發(fā)布公告稱(chēng)，擬將控股子公司浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（下稱(chēng)“東陽(yáng)美拉”）70%股權轉讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司，標的股權轉讓價(jià)款為3.5億元。

值得注意的是，2015年，華誼兄弟收購東陽(yáng)美拉，花費10.5億元；時(shí)隔9年后，而今卻以3.5億元出售相應的股權，確實(shí)存在較大折價(jià)，折價(jià)比例為66.67%。

高估值的東陽(yáng)美拉

資料顯示，此次交易標的——東陽(yáng)美拉，成立于2015年9月，注冊資本500萬(wàn)元，華誼兄弟持股70%、馮小剛持股30%。法定代表人為王忠磊，實(shí)際控制人為王忠軍。此次轉讓完成后，華誼兄弟將不再持有東陽(yáng)美拉的股權。

值得注意的是，東陽(yáng)美拉被華誼兄弟收購前，由馮小剛持股99%，陸國強持股1%。

彼時(shí)，2015年11月，華誼兄弟為了將馮小剛與企業(yè)進(jìn)行徹底捆綁，甚至不惜以超200倍的價(jià)格——10.5億收購了剛成立僅2個(gè)月的東陽(yáng)美拉70%的股權，并由此達成了一份長(cháng)達5年的對賭協(xié)議。

根據對賭協(xié)議，2016年-2020年，東陽(yáng)美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，且每年增長(cháng)15%，若無(wú)法完成目標，馮小剛、陸國強將以現金等方式補足。

對賭5年中，馮小剛執導并上映的電影僅有《我不是潘金蓮》《芳華》《只有蕓知道》，3部影片的票房分別為4.83億元、14.22億元、1.59億元。馮小剛的東陽(yáng)美拉也未完成對賭協(xié)議所約定的數字，累計需補足華誼兄弟2.35億元。不過(guò)與華誼兄弟的收購價(jià)相比，即使馮小剛補足對賭協(xié)議約定的補償款，也成功落袋8億以上（含稅及各項交易費用）。

根據7月23日的公告，2023年、2024年前5個(gè)月，東陽(yáng)美拉的營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、67.55萬(wàn)元，凈利潤分別為3760.42萬(wàn)元、162.73萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為2364.81萬(wàn)元和-729.35萬(wàn)元。

華誼兄弟收購東陽(yáng)美拉，也推高了公司的商譽(yù)。截至2023年底，華誼兄弟的商譽(yù)賬面原值期末余額達到16.14億元，其中10.47億元商譽(yù)來(lái)自東陽(yáng)美拉，占比64.87%。隨著(zhù)東陽(yáng)美拉剝離華誼兄弟，這筆商譽(yù)將如何進(jìn)行會(huì )計處理，后續仍值得關(guān)注。

向阿里影業(yè)抵債

華誼兄弟曾經(jīng)押寶東陽(yáng)美拉，如今又將其折價(jià)甩賣(mài)，可謂是一筆不小的損失。兩次轉讓交易過(guò)程中，東陽(yáng)美拉的估值從2015年的15億元降至如今的5億元，縮水了三分之二。

而華誼兄弟“骨折”出售東陽(yáng)美拉，或旨在緩解部分債務(wù)壓力。早在2019年，阿里影業(yè)向華誼兄弟提供了7億元借款，借款期限為5年。

貸款的抵押品，是華誼兄弟持有的東陽(yáng)美拉70%股權、全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“嘉利文化”）持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權；持有的自有房產(chǎn)三套；以及全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司（下稱(chēng)“華誼互娛”）持有的一套自有房產(chǎn)。

到了2023年11月，眼看貸款的五年之期將至，于是，華誼兄弟將嘉利文化100%股權，以及華誼娛樂(lè )投資對嘉利文化的全部債權轉讓給中聯(lián)盛世文化（北京）有限公司，以抵銷(xiāo)上述借款總額7億元中的3.5億元。

對于剩下的3.5億元借款，華誼兄弟分別在2024年1月和7月，一再計劃進(jìn)行展期。然而，一拖再拖，華誼兄弟仍無(wú)力還款，截至2024年3月末，華誼兄弟的在手貨幣資金僅有2.7億元。

無(wú)奈之下，華誼兄弟只能“含淚”轉讓東陽(yáng)美拉用來(lái)抵債。根據7月23日阿里影業(yè)發(fā)布的公告，北京阿里巴巴同意購買(mǎi)而華誼兄弟同意出售東陽(yáng)美拉全部股權70%，總代價(jià)為3.5億元。同時(shí)，在東陽(yáng)美拉70%股權的交割日，應將此次股權轉讓金額抵銷(xiāo)其應付阿里影業(yè)剩余債務(wù)的本金（利息部分雙方另有約定）。抵銷(xiāo)后的兩者余額均為零。

而抵銷(xiāo)了3.5億元借款外，華誼兄弟另需向阿里影業(yè)支付借款利息合計約7488萬(wàn)元，以及違約金762萬(wàn)元。再加上截至2024年6月30日，東陽(yáng)美拉存在對華誼兄弟的影視作品應收款項1.19億元。上述三項款項合計約2.02億元。

華誼兄弟表示，對上述款項的支付，繼續由自有房產(chǎn)三套、華誼互娛的自有房產(chǎn)一套提供抵押擔保。

財務(wù)數據顯示，截至2024年3月末，華誼兄弟的短期借款為4.46億元，一年內到期的非流動(dòng)性負債為3.86億元，而公司在手貨幣資金僅2.7億元，可見(jiàn)華誼兄弟的償債壓力仍不小。（思維財經(jīng)出品）■