《投資者網(wǎng)》葛凡梅

并購是資本市場(chǎng)發(fā)展的重頭戲，暗藏投資機會(huì )。今年以來(lái)，資本市場(chǎng)上，并購重組整體趨勢持續升溫。

根據Wind統計，2024年上半年，中國并購市場(chǎng)（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露3674起并購事件，交易規模約7099億元；百億元規模以上的并購事件共8起（其中：股權類(lèi)并購為7起）。

其中，按并購方式分類(lèi)，協(xié)議收購1811起（占比49.3%），二級市場(chǎng)收購1213起（占比33%），要約收購8起。

并購重組是企業(yè)優(yōu)化資源配置、實(shí)現價(jià)值發(fā)現與價(jià)值創(chuàng )造的重要手段。并購事件數量的增長(cháng)主要得益于監管層出臺的一系列支持政策，不僅優(yōu)化了重組政策環(huán)境，還推動(dòng)了并購重組市場(chǎng)化改革，激發(fā)了市場(chǎng)的活力。

政策支持并購重組

2024年初以來(lái)，證券監管部門(mén)推出了多項鼓勵和引導并購重組的新政策措施，這些新政具有兩個(gè)鮮明的特征：一是鼓勵產(chǎn)業(yè)并購，特別是支持行業(yè)龍頭企業(yè)通過(guò)并購重組來(lái)鞏固其行業(yè)地位；二是從嚴監管借殼上市和盲目跨界并購，堅決打擊炒殼行為。

早在去年10月，據證監會(huì )10月27日發(fā)布《關(guān)于修改〈公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定》，提出延長(cháng)發(fā)股類(lèi)重組項目財務(wù)資料有效期，從“6+1”調整為“6+3”，促進(jìn)上市公司降低重組成本，加快重組進(jìn)程。

2024年3月15日，證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)》明確提出，“支持上市公司通過(guò)并購重組提升投資價(jià)值。鼓勵上市公司綜合運用股份、現金等工具實(shí)施并購重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！?/p>

4月4日，國務(wù)院發(fā)布的新“國九條”，圍繞打造安全、規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)，作出了全面而系統的政策安排；其中，明確強調“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)”“鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量”。

4月12日，國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》強調，要進(jìn)一步削減“殼”資源價(jià)值，加強并購重組監管，強化主業(yè)相關(guān)性，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類(lèi)違規“保殼”行為。

之后相關(guān)的配套政策不斷落地，6月15日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《促進(jìn)創(chuàng )業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》提出，圍繞創(chuàng )業(yè)投資“募投管退”全鏈條，進(jìn)一步完善政策環(huán)境和管理制度。

6月19日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革 服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，強調“更大力度支持并購重組?！?/p>

業(yè)內專(zhuān)家認為，隨著(zhù)中國經(jīng)濟的持續回升和高質(zhì)量發(fā)展，以及相關(guān)制度機制的不斷完善，市場(chǎng)并購重組有望繼續升溫，進(jìn)一步激活A股市場(chǎng)的資源優(yōu)化配置功能，并優(yōu)化國內資本市場(chǎng)的整體生態(tài)環(huán)境。

A股并購重組升溫

并購重組，探尋優(yōu)質(zhì)資源并將其巧妙組合配置，通過(guò)協(xié)同各方力量，將原本互相獨立的個(gè)體融合成一道更具價(jià)值的“商業(yè)體”。

證監會(huì )披露數據顯示，近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬(wàn)億元，一批具有示范性和影響力的并購重組項目相繼涌現，并購重組在優(yōu)化資源配置、支持高水平科技自立自強、服務(wù)現代化產(chǎn)業(yè)體系建設等方面發(fā)揮了積極作用。

據Wind數據統計，2024年上半年，中國并購市場(chǎng)（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露3674起并購事件，交易規模約7099億元。百億元規模以上的并購事件共8起，其中股權類(lèi)并購為7起。

從并購方式分布來(lái)看，協(xié)議收購類(lèi)并購事件以4538億元的規模位列第一，占到總體規模的63.64%；增資類(lèi)并購事件以1509億元的規模位列第二，占到總體規模的21.17%；二級市場(chǎng)收購事件595億元為第三位，占到總體規模的8.35%。

從并購規模來(lái)看，今年上半年，萬(wàn)達子公司大連新達盟引入新的戰略投資者的事件以600億元的交易規模排名第一。

隨著(zhù)政策推動(dòng)并購重組升溫，地方國有企業(yè)在并購重組中扮演了重要角色，通過(guò)并購重組加快投資布局戰略性新興產(chǎn)業(yè)。數據披露，截至6月4日，年內地方國企參與了243起重大資產(chǎn)收購事件，占比高達74.3%

與此同時(shí)，A股市場(chǎng)在并購重組方面呈現出顯著(zhù)的活躍態(tài)勢。Wind數據顯示，截至目前，A股市場(chǎng)已披露了130起重大重組事件，同比大增116.67%。

從重組目的來(lái)看，今年A股市場(chǎng)的重大重組事件多為聚焦主業(yè)和產(chǎn)業(yè)合作為目的的產(chǎn)業(yè)整合與協(xié)同發(fā)展，包括橫向整合、戰略合作、垂直整合等，合計占比接近七成。

其中，中航電測定增收購成飛集團100%股權、定增收購昌飛集團100%股權及哈飛集團100%股權等52項重大重組目的均為橫向整合，此外，天山股份擬增資寧夏賽馬獲其51%股權、賽力斯定增收購龍盛新能源100%股權等18項重大重組目的均為戰略合作。

并購重組喜憂(yōu)參半

并購重組是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合和上市公司補鏈強鏈、做優(yōu)做強的重要手段。

盡管大部分并購重組成功，但仍有部分公司因方案未經(jīng)審核通過(guò)而失敗。數據披露，2023年102家上市公司披露重大重組事件，截至2024年5月31日，36家已完成重組，10家在進(jìn)行中，37家重組失敗。

高新發(fā)展的跨界重組在2024年4月宣布失敗。公告顯示，高新發(fā)展原擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)成都高投電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司等三家企業(yè)合計持有的華鯤振宇70.00%的股權，并募集配套資金。

華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)布的獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)指出，此次重組歷時(shí)較長(cháng)，標的公司所處行業(yè)受內外部環(huán)境影響較大，市場(chǎng)預期較高，且涉及的審計、評估結果尚未確定，導致上市公司與部分交易方未能達成一致。此外，投資者對此次交易失敗的原因提出激烈質(zhì)疑，并要求公司給出具體、明確的說(shuō)明。

躍嶺股份計劃收購源悅汽車(chē)，但因盡職調查過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題未能消除合理懷疑，最終導致此次重組失敗。源悅汽車(chē)曾承諾在2024至2026年的凈利潤分別為2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3500萬(wàn)元，但未能實(shí)現承諾目標。

同時(shí)，山東華鵬、博通股份、海汽集團、中毅達、南大光電和美利云等公司也在今年主動(dòng)終止并購重組事項。

不過(guò)，仍有上市公司歷經(jīng)波折“圓夢(mèng)”并購重組。今年6月，軍信股份收購湖南仁和環(huán)境股份有限公司（下稱(chēng)“仁和環(huán)境”）63%股權并募集配套資金項目獲深交所并購重組委審議通過(guò)，成為新“國九條”發(fā)布以來(lái)A股市場(chǎng)首家過(guò)會(huì )的重組項目，7月15日，該項目提交注冊。

從申報到過(guò)會(huì )，軍信股份此次重大資產(chǎn)重組耗時(shí)一年多，共歷經(jīng)三輪問(wèn)詢(xún)，去年底還一度中止。雖然順利募資，但其募資總額也近乎砍半。

據最初公告，軍信股份原計劃募集配套資金不超過(guò)15億元，其中6.59億元用于支付并購現金對價(jià)，4.41億元用于自身補流，4億元用于仁和環(huán)境的兩個(gè)項目建設。

而根據注冊稿公告信息，軍信股份擬募集資金不超過(guò)7.68億元，且發(fā)行股份數量不超過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)完成后上市公司股本的30%。其中6.59億元用于支付并購現金對價(jià)，1.09億元用于補充流動(dòng)資金。

軍信股份僅是當前A股并購重組活躍現象的縮影。多年來(lái)，A股資本市場(chǎng)的并購重組政策經(jīng)歷了從初期的探索到市場(chǎng)化改革，再到當前的政策調整與市場(chǎng)自我修正，監管層不斷出臺新政策以適應市場(chǎng)發(fā)展需要，促進(jìn)健康、有序的并購重組活動(dòng)。

A股市場(chǎng)的并購重組活動(dòng)在政策的推動(dòng)和市場(chǎng)的需求下持續升溫，預示著(zhù)資本市場(chǎng)的并購重組功能將進(jìn)一步得到強化和優(yōu)化。（思維財經(jīng)出品）■