《投資者網(wǎng)》張靜懿

近日，共達電聲股份有限公司（股票代碼：002655，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：共達電聲/公司）因股權代持，收到了山東證監局出具的《關(guān)于對共達電聲股份有限公司及萬(wàn)蔡辛、趙成龍采取出具警示函措施的決定》。

縱觀(guān)公司近年來(lái)的發(fā)展，雖資本運作的計劃不斷，但最終未能帶來(lái)業(yè)績(jì)上的明顯增長(cháng)。而且，三年兩換實(shí)控人的局面，或給未來(lái)造成一定的不確定性。

定增撤回或與代持有關(guān)

據公告披露，山東證監局在日常監管過(guò)程中發(fā)現，共達電聲的間接股東無(wú)錫銳昊半導體器件合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫銳昊”）的合伙份額存在代持情況。

具體來(lái)說(shuō)，無(wú)錫銳昊的合伙份額中，17.63%由萬(wàn)蔡辛直接持有，而剩余的82.37%則由萬(wàn)蔡辛和廖勇代共達電聲的控股股東下的16名員工持有。

然而，在共達電聲披露的《2021年年度報告》《2022年年度報告》以及相關(guān)的證券發(fā)行信息披露文件中，卻聲稱(chēng)無(wú)錫銳昊的合伙份額由萬(wàn)蔡辛持有35%、廖勇持有65%，這與實(shí)際情況嚴重不符。

山東證監局認為，共達電聲的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第三條、第十四條以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監會(huì )令第206號）第五條、第二十五條、第三十八條的相關(guān)規定。同時(shí)，作為代持事項的當事人，萬(wàn)蔡辛和趙成龍在簽署《2021年年度報告》《2022年年度報告》的書(shū)面確認意見(jiàn)時(shí)，以及在審議證券發(fā)行信息披露文件的監事會(huì )決議上簽字時(shí)，均未能忠實(shí)、勤勉地履行職責，違反了相關(guān)法律法規的規定。

基于上述違規事實(shí)，山東證監局決定對共達電聲及萬(wàn)蔡辛、趙成龍采取出具警示函的行政監管措施，并將此決定記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。

值得一提的是，此前共達電聲在定增注冊階段的撤回或許也與股權代持問(wèn)題有關(guān)。

2023年3月，共達電聲向特定對象發(fā)行股票申請獲得深交所受理。公司擬向控股股東無(wú)錫韋感半導體有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：無(wú)錫韋感）發(fā)行股票不超過(guò)5138.75萬(wàn)股，募集資金5億元，用于智能汽車(chē)模組升級擴產(chǎn)項目、MEMS傳感器及模組升級擴建項目、高端揚聲器及模組升級項目以及補充流動(dòng)資金。

2023年7月，共達電聲定向發(fā)行股票事項獲得審核通過(guò)并提交注冊。但到了2024年1月，共達電聲卻撤回了注冊申請文件。根據公司當時(shí)發(fā)布的公告稱(chēng)，董事會(huì )、管理層與中介機構在積極推進(jìn)發(fā)行工作后，由于市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，經(jīng)充分溝通和審慎分析，決定終止本次向特定對象發(fā)行股票的事項。

發(fā)行注冊終止后，共達電聲才對股權代持進(jìn)行披露。但彼時(shí)正值共達電聲宣布將要“易主”。

三年兩換實(shí)控人

2024年4月3日，共達電聲發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人股權結構的更正公告》，公告表示公司收到實(shí)際控制人萬(wàn)蔡辛的《告知函》，萬(wàn)蔡辛及一致行動(dòng)人廖勇先生所持有的無(wú)錫銳昊財產(chǎn)份額實(shí)際存在代持情形。

同日，共達電聲還發(fā)布了《實(shí)際控制人變更暨股東權益變動(dòng)的提示性公告》，宣布2024年3月29日，公司控股股東無(wú)錫韋感的股東無(wú)錫銳昊合伙人萬(wàn)蔡辛、廖勇分別與韋豪創(chuàng )芯簽署了財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議，韋豪創(chuàng )芯擬收購萬(wàn)蔡辛、廖勇合計持有的無(wú)錫銳昊82.38%的合伙企業(yè)份額，并成為無(wú)錫銳昊的執行事務(wù)合伙人。同時(shí)，萬(wàn)蔡辛和廖勇解除了與無(wú)錫銳昊的一致行動(dòng)人關(guān)系。

自2021年起，共達電聲未披露萬(wàn)蔡辛的股權代持問(wèn)題，而正是這一年萬(wàn)蔡辛成為公司的實(shí)際控制人。這意味著(zhù)，萬(wàn)蔡辛及共達電聲“隱瞞”股權代持事項已達3年。

目前，共達電聲實(shí)控人已變更為周思遠。2024年7月1日，共達電聲收到控股股東無(wú)錫韋感的通知，韋豪創(chuàng )芯已按《財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議》的約定向萬(wàn)蔡辛先生及廖勇先生支付了對應份額總計51%的轉讓價(jià)款。因此，周思遠已成為無(wú)錫韋感的實(shí)際控制人，并已成為共達電聲的實(shí)際控制人。

此次共達電聲再度變更實(shí)控人，給了市場(chǎng)較大的想象空間。據悉，韋豪創(chuàng )芯成立于2020年7月，是一家專(zhuān)注于投資泛半導體領(lǐng)域的投資公司。目前認繳金額為240億元，實(shí)繳金額約60億元，投資約60個(gè)項目，并有多家企業(yè)估值已實(shí)現增長(cháng)。

頻繁資本運作難改業(yè)績(jì)頹勢

共達電聲成立于2001年，專(zhuān)注于微型電聲元器件及電聲組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，其產(chǎn)品線(xiàn)涵蓋微型麥克風(fēng)、微型揚聲器/受話(huà)器及其陣列模組。2012年，公司成功在A(yíng)股市場(chǎng)上市。

但上市以來(lái)，共達電聲經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續下滑。2012年凈利潤為0.44億元，同比下降18.49%，到2016年降至0.18億元，2017年則出現1.75億元的虧損。

實(shí)際上，共達電聲也曾多從嘗試通過(guò)資本運作改善業(yè)績(jì)。2015年12月，公司宣布計劃收購春天融和、樂(lè )華文化各100%股權，總價(jià)值41.2億元，以進(jìn)軍娛樂(lè )影視業(yè)。然而，2016年10月，公司放棄了收購春天融和，2017年2月，因樂(lè )華文化計劃進(jìn)行新的資本運作，共達電聲決定終止重組。

收購樂(lè )華文化計劃失敗后，共達電聲開(kāi)始籌劃易主。2017年4月，公司公告稱(chēng)控股股東濰坊高科的股東計劃以5億元轉讓濰坊高科100%股權，并承擔2.91億元債務(wù)。如果交易完成，于榮強將成為共達電聲的實(shí)際控制人。但這次易主未能實(shí)現，謝冠宏在2017年12月通過(guò)愛(ài)聲聲學(xué)受讓濰坊高科所持共達電聲15.27%股權，成為新實(shí)控人。

2018年11月，共達電聲披露了重組預案，計劃通過(guò)吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)完成資產(chǎn)重組，萬(wàn)魔聲學(xué)估值33.6億元。但重組方案經(jīng)過(guò)幾次調整，最終在2019年底被否決。隨后共達電聲宣布延長(cháng)重組期限。但到了2020年7月，公司宣布終止重組，原因是疫情影響下，萬(wàn)魔聲學(xué)的業(yè)績(jì)增長(cháng)未達預期，完成2020年業(yè)績(jì)承諾存在不確定性。

2021年9月，謝冠宏將共達電聲的控制權轉讓?zhuān)驹俅我字髦寥f(wàn)蔡辛手中。

頻繁的股權變更和資產(chǎn)收購，其實(shí)未能改善共達電聲的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。2021年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為9.48億元、10.03億元、9.98億元，凈利潤分別為6076.2萬(wàn)元、5605.62萬(wàn)元、5566.94萬(wàn)元，業(yè)績(jì)基本停滯不前。

關(guān)于此次再度易主，共達電聲表示，韋豪創(chuàng )芯長(cháng)期專(zhuān)注于泛半導體領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權投資，成為公司間接控股股東后，有利于在聲學(xué)組件及半導體器件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展等，對公司業(yè)務(wù)轉型升級產(chǎn)生積極影響。（思維財經(jīng)出品）■