《投資者網(wǎng)》韓宜珈

十年前的一起并購重組案，又起了新的風(fēng)波。

近日，中安科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中安科”）發(fā)布公告表示，向上海金融法院提起訴訟，起訴了招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商證券”）。在公告中，中安科表示，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問(wèn)，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。

中安科表示，現今已經(jīng)收到了上海金融法院送達的《受理通知書(shū)》（2024）滬74民初884號。截至本公告披露日，該案件尚未開(kāi)庭審理。

令人矚目的是，此次中安科要求法院判令招商證券向公司賠償各項損失，賠償金額高達15.32億元，同時(shí)還要求招商證券退還3150萬(wàn)的財務(wù)顧問(wèn)費，并支付利息損失。

15億的賠償，不僅讓招商證券站上了風(fēng)口浪尖，也讓十年前的一起并購重組案重新進(jìn)入了大眾視野。

28億并購案

要回溯引起糾紛的并購案，還要從飛樂(lè )股份化身中安科的收購說(shuō)起。

中安科前身為飛樂(lè )股份，成立于1987年的國企，最開(kāi)始的業(yè)務(wù)是生產(chǎn)電子元器件，成套音響系統，并且在1990年成功地通過(guò)國資改制實(shí)現了上交所上市，在當初是有名的八大股之一。

在2013年，飛樂(lè )股份與中安消進(jìn)行了資產(chǎn)重組，彼時(shí)飛樂(lè )股份發(fā)布的重組預案顯示，此次擬購買(mǎi)的中安消100%股權的預估評估值為48.69億元，預估增值率為1216%。經(jīng)折價(jià)后，最終交易金額為45.00億元。而面對45億元的交易金額，飛樂(lè )股份將預計以4.39元/股的價(jià)格向中恒匯志發(fā)行10.25億股股份。

此次資產(chǎn)重組構成借殼重組，其控股股東將變更為中恒匯志，實(shí)際控制人則由上海國資委變更為涂國身。同時(shí)，合并后飛樂(lè )股份將不再從事汽車(chē)儀器儀表、汽車(chē)電子及汽車(chē)線(xiàn)束業(yè)務(wù)，而完全轉向消防和安防系統集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。

2015年，飛樂(lè )股份正式更名為中安消，中安消也以資產(chǎn)置換的方式完成了借殼上市。但是借殼上市后，中安消的發(fā)展并不樂(lè )觀(guān)，為了擴展安保業(yè)務(wù)，中安消不停地收購擴張，資料顯示，2015年至2017年間，中安科連續收購了10家公司，交易金額超過(guò)23億元。

持續高速擴張，讓公司陷入財務(wù)困境。終于在2017年，因為虧損和負債問(wèn)題，被交易所掛牌“ST”，連續多年徘徊在退市邊緣，其間經(jīng)歷了多次債務(wù)重組，到2024年6月底才得以“摘帽”。另外值得注意的是，中安消在2018年5月更名為中安科。

而從2013年5月和2014年8月，中安科（此前的“中安消”）的一系列重大資產(chǎn)重組，都是招商證券負責的。

造假風(fēng)波

引起證監會(huì )調查的，是2014年2月飛樂(lè )股份（現“中安科”）與深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中恒匯志”）的交易。交易公告顯示，飛樂(lè )股份購買(mǎi)中恒匯志持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權并募集配套資金。飛樂(lè )股份擬置出資產(chǎn)作價(jià)15.19億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)28.59億元。

2015年1月，在招商證券全程指導與參與下，相關(guān)重大資產(chǎn)重組完成。

當時(shí)中安科與中恒匯志的交易，還設立了業(yè)績(jì)承諾，當時(shí)招商證券出示的財務(wù)報告顯示，中恒匯志2014年度、2015 年度、2016年度的利潤預測數分別為2.10億元、2.86 億元、3.78 億元。而中恒匯志被收購后，業(yè)績(jì)卻與此前收購時(shí)預測的收入大相徑庭，這才引起了證監會(huì )的調查。

2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規，中國證監會(huì )決定對中安科進(jìn)行立案調查。

按照證監會(huì )的調查，在收購時(shí)，中安消的多個(gè)項目的盈利預測上存在“水分”。首先是黔西南“班班通”項目，中安消當時(shí)的財務(wù)報告中預測該項目隔年（2014年）確認收入3.42億元，然而到了2014年中安消卻沒(méi)能中標“班班通”項目，其中，中安消在參與安龍縣項目招標過(guò)程中，還因涉嫌串通招標，被暫停處理，此后還被安龍縣財政局罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內禁止參加政府采購活動(dòng)。

中安消技術(shù)在實(shí)際未中標任何工程的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結論嚴重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增。

此外，2013年底，中安消參與的包頭市石拐區“智慧石拐”項目，當時(shí)中安消僅依據當月《工程進(jìn)度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元，結轉成本2498.46萬(wàn)元。經(jīng)調查，“智慧石拐”項目2013年底不具備施工條件，且合同價(jià)款存在不確定性，中安消收入的真實(shí)性存疑，這也導致中安消2013年度營(yíng)業(yè)收入虛增5000萬(wàn)元。

同時(shí)，中安消對以BT方式承接的工程項目收入未按公允價(jià)值計量，虛增2013年度營(yíng)業(yè)收入515萬(wàn)元。

證監會(huì )表示，中安消未及時(shí)重新編制并提供《盈利預測報告》，導致評估報告關(guān)于“中安消評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評估結論嚴重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增。

2019年5月30日，證監會(huì )向中安科下發(fā)《行政處罰決定書(shū)》《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，中安科處以40萬(wàn)元罰款，中安科董事長(cháng)黃峰也被罰款20萬(wàn)元；2022年，因招商證券相關(guān)項目履職過(guò)程中未勤勉盡責，證監會(huì )對招商證券下發(fā)《行政處罰決定書(shū)》，對其責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入3150萬(wàn)元，并處以3150萬(wàn)元罰款決定，最終合計罰沒(méi)6300萬(wàn)元。

對于28億的并購來(lái)說(shuō)，兩家的罰款在當時(shí)看起來(lái)并不算多。但此事件后續引起的影響卻更為深遠。

自那之后，中安科的股價(jià)也一直不見(jiàn)起色，從最高的46.81元一路跌至今天的2.38元。這無(wú)疑引起了多數股民的不滿(mǎn)，紛紛起訴中安科。

根據中安科2023年3月發(fā)布的公告顯示，其相關(guān)的證券虛假陳述責任糾紛案件合計高達7985例，而根據企查查最新數據顯示，這一數量已經(jīng)降到了4829例。在2023年的公告中，中安科表示，尚未判決的案件合計99例，所涉訴訟請求金額合計為人民幣1.15億元；一審已判決的案件合計7801例，所涉訴訟請求金額合計為人民幣11.67億元；二審已判決的案件合計85例，所涉訴訟請求金額合計為人民幣3979.23萬(wàn)元?？傆嫿痤~達到13.22億元。對于連年虧損的中安科來(lái)說(shuō)，這是筆不小的金額。

如今，中安科將招商證券再次告上法庭，并在公告中強調，招商證券的違約行為既違反了法律規定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

各負其責

中安科與招商證券的造假案件，也在2024年6月，被最高人民法院發(fā)布列為典型案例。

在對于案件的裁判描述中，上海市高級人民法院和上海金融法院在審理相關(guān)民事賠償案件時(shí)認定，招商證券作為獨立財務(wù)顧問(wèn)，需對重組活動(dòng)作審慎盡職調查，對上市公司申報文件的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行充分核驗，其出具的意見(jiàn)中采用其他機構或者人員的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的，仍然應當予以審慎核查。經(jīng)過(guò)分別考量，招商證券應在25%的范圍內對中安科的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。

而此次15億索賠，有媒體報道稱(chēng)，截至目前，相關(guān)法院生效判決認定招商證券在25%的范圍內，對中安科案的投資者承擔連帶賠償責任，合計金額2.87億元，招商證券目前按照“應賠盡賠”原則已基本賠付完畢。

值得注意的是，招商證券此前就已多次承擔連帶賠償責任。據招商證券2022年年報，截至2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失8.87億元在25%的范圍內承擔連帶賠償責任；武漢市中級人民法院已就1341名投資者所涉案件作出一審判決或裁定，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失1.93億元在25%的范圍內承擔連帶賠償責任。

信息披露的真實(shí)、準確、完整是維護證券市場(chǎng)有效運行的必要條件。最高人民法院的案例中也提到，保薦人、承銷(xiāo)商、獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構等證券服務(wù)機構作為市場(chǎng)“看門(mén)人”，對于維護證券市場(chǎng)的“公平、公正、公開(kāi)”和有效運行發(fā)揮著(zhù)關(guān)鍵性的作用。

上海市高級人民法院、上海金融法院經(jīng)審理表示，對于證券服務(wù)機構承擔證券虛假陳述民事賠償責任，應綜合考量其行為性質(zhì)、過(guò)錯程度以及與投資者損失之間的原因力等因素認定其應當承擔的賠償范圍。（思維財經(jīng)出品）■