《投資者網(wǎng)》張偉

2024年以來(lái)，并購重組升溫，行業(yè)活躍度進(jìn)一步提升。A股多家上市公司披露籌劃并購重組事宜，新能源鋰電池材料供應商諾德新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諾德股份”或“公司”，600110.SH）就是其中之一。

10月12日，諾德股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)湖北諾德鋰電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北諾德”）37.5%股權。

今年4月，諾德股份還發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購云財富期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云財富期貨”）90.2%股權。結果，因涉嫌信息披露違法違規，諾德股份連續被監管部門(mén)警示、調查，此次交易暫緩。

諾德股份接連謀劃重大資產(chǎn)收購，或與業(yè)績(jì)壓力有關(guān)。半年報顯示，諾德股份今年上半年營(yíng)收同比增長(cháng)10%，凈利潤卻虧損1.59億元，近四年半年報首次錄得虧損。最終，諾德股份能否通過(guò)并購提升其盈利能力，也還有待觀(guān)察。

跨界并購被立案調查

公開(kāi)資料顯示，諾德股份的歷史悠久，公司成立于1989年8月，是國內自研自產(chǎn)電解銅箔的先行企業(yè)之一。1997年10月，諾德股份在上交所主板上市。

從近幾年營(yíng)收構成看，銅箔產(chǎn)品在諾德股份主營(yíng)收入中的占比接近90%，電線(xiàn)電纜的營(yíng)收占比接近10%，貿易、發(fā)電等其他收入的營(yíng)收占比極低，不到2%。成立30多年的諾德股份，一直在電解銅箔行業(yè)深耕，2024年才謀劃跨界并購。

今年4月9日，諾德股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬以現金收購上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司持有的云財富期貨90.2%股權，交易對價(jià)4.55億元。據評估報告，云財富期貨全部股東的賬面價(jià)值為3.44億元，評估價(jià)值為5.04億元，增值率46%。

財務(wù)數據顯示，諾德股份2019年虧損1.22億元，2023年盈利2731萬(wàn)元，近五年（2019年至2023年）盈利合計6.67億元。拿出近五年總盈利的7成，溢價(jià)收購一家期貨公司，諾德股份的跨界之舉引起了廣泛關(guān)注。

值得注意的是，云財富期貨本身的盈利能力存疑。據公告，2022年及2023年前11個(gè)月，云財富期貨的營(yíng)收分別為1.06億元、5.09億元，各期凈利潤分別為虧損5574萬(wàn)元、3679萬(wàn)元，近兩年合計虧損超過(guò)9000萬(wàn)元。

很快，諾德股份跨界收購虧損期貨公司的行為就被監管問(wèn)詢(xún)。4月10日，上交所發(fā)函，要求諾德股份說(shuō)明云財富期貨連續虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)；說(shuō)明跨界收購連續虧損期貨公司是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應鏈，是否有利于增強上市公司盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。

除了被問(wèn)詢(xún)，諾德股份還因此次交易接連被警示、調查。

4月30日，吉林證監局對諾德股份及其董事長(cháng)陳立志、副董事長(cháng)許松青、董秘王寒朵、財務(wù)總監王麗雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所對諾德股份及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯予以監管警示。9月6日，諾德股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司及陳立志、許松青、王寒朵收到證監會(huì )送達的《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規，證監會(huì )決定立案。

諾德股份表示，被證監會(huì )立案調查的原因，系前期公司收購云財富期貨90.2%股權交易時(shí)，未及時(shí)披露簽署交易框架協(xié)議相關(guān)事項；此外，云財富期貨（經(jīng)審計）凈利潤占到公司（經(jīng)審計）凈利潤的15.82%，超過(guò)15%紅線(xiàn)，達到立案標準。

有市場(chǎng)觀(guān)察人士指出，諾德股份生產(chǎn)銅箔產(chǎn)品的原材料包括銅和硫酸，其中銅材料是生產(chǎn)成本的主要構成部分，銅價(jià)波動(dòng)將對其生產(chǎn)成本產(chǎn)生較大影響，收購一家期貨公司，可為諾德股份上游的原材料供應商提供套期保值服務(wù)，以規避原材料價(jià)格波動(dòng)傳導至生產(chǎn)成本的風(fēng)險。

不過(guò)，在被證監會(huì )立案調查之前，諾德股份已暫緩此次收購。諾德股份表示，由于當前交易時(shí)機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關(guān)監管部門(mén)的審批和股東資格的核準，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。

再出手整合控股公司

就在收購云財富期貨被暫緩后不久，諾德股份又拋出了另一項收購計劃。

據公告披露，5月14日，諾德股份的董事會(huì )審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》?！蹲h案》顯示，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)湖北諾德產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及湖北長(cháng)江諾德產(chǎn)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的湖北諾德37.5%股權。

諾德股份在10月12日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公》中表示，截至本公告披露之日，本次交易涉及的盡職調查、審計和評估等相關(guān)工作尚未完成。公司將根據本次交易的工作進(jìn)展情況，嚴格按照相關(guān)法律法規和規范性文件的有關(guān)規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續公告，注意投資風(fēng)險。

股權穿透顯示，諾德股份已持有湖北諾德62.5%股份（相關(guān)股權由其全資孫公司持有），為湖北諾德的控股股東。收購完成后，湖北諾德將成為諾德股份的全資公司。諾德股份表示，此舉是為了增強公司對湖北諾德的控制力，強化上市公司的核心競爭力，以及提升公司的區域影響力，有利于實(shí)現上市公司產(chǎn)業(yè)布局。

有分析人士指出，諾德股份接連進(jìn)行并購整合，或與業(yè)績(jì)壓力有關(guān)。半年報顯示，諾德股份2021年、2022年上半年凈利潤均超過(guò)2億元，2023年上半年降至8537萬(wàn)元，今年上半年更是虧損1.59億元。這也是自2020年上半年虧損1769萬(wàn)元以來(lái)，諾德股份的半年報再次虧損。

若看扣非凈利潤，諾德股份的盈利疲軟更為直觀(guān)。據年報顯示，諾德股份2021年、2022年的扣非凈利潤均在3億元以上，2023年虧損1.34億元，今年上半年虧損1.95億元。

從行業(yè)大勢看，目前整個(gè)電解銅箔行業(yè)的日子都不太好過(guò)。

據Wind信息顯示，諾德股份的同行業(yè)上市公司中，德?？萍?、中一科技、嘉元科技、銅冠銅箔今年上半年的盈利均為虧損，分別虧損1.05億元、5238萬(wàn)元、1.05億元、5878萬(wàn)元。

而在2023年上半年，包括諾德股份在內的上述5家上市公司都能盈利。從全盈到全虧，電解銅箔行業(yè)似乎“變天”了，行業(yè)普遍虧損的根源又在何處？

據中電材協(xié)電子銅箔材料分會(huì )（CCFA）的調查統計，預計有26個(gè)電解銅箔項目將在2024年全部或部分建成投產(chǎn)，這將使電解銅箔的總產(chǎn)能達到220.3萬(wàn)噸。同期，電解銅箔行業(yè)的產(chǎn)能利用率已降至56%。

據此，有相關(guān)人士表示，目前我國電解銅箔產(chǎn)能已經(jīng)處于過(guò)剩狀態(tài)，導致加工費長(cháng)期低位徘徊，相關(guān)上市公司的盈利能力或將繼續疲軟。這種情況下，諾德股份2024全年甚至隨后幾年能否保持盈利，投資者可保持關(guān)注。（思維財經(jīng)出品）■