《投資者網(wǎng)》崔悅晨

近日，雙成藥業(yè)（002693.SZ）成為二級市場(chǎng)上不折不扣的“人氣王”。

截至10月22日，雙成藥業(yè)股票再度漲停，創(chuàng )下31.24元/股的新高。在此之前，雙成藥業(yè)已斬獲21個(gè)漲停板，總市值超過(guò)百億。

股價(jià)持續走高背后，是雙成藥業(yè)正在籌劃并購重組。

9月10日，雙成藥業(yè)披露了并購交易預案，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式收購寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱(chēng)“奧拉股份”）100%股權，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為3.86元/股。

雙成藥業(yè)表示，交易完成后，公司將實(shí)現戰略轉型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數?；旌闲酒O計業(yè)務(wù)，并在未來(lái)?yè)駲C剝離醫藥類(lèi)相關(guān)資產(chǎn)。

值得關(guān)注的是，雙成藥業(yè)與奧拉股份的實(shí)控人均為王成棟、Wang Yingpu（王熒璞）父子，所以此次交易也可理解為同一實(shí)控人下的跨界并購，屬于關(guān)聯(lián)交易。

退市邊緣的雙成藥業(yè)換“芯”

現年71歲的王成棟早年投身商海，在海南投資房地產(chǎn)賺到了“第一桶金”。隨后，他轉向醫藥領(lǐng)域，并于2000年在?？趧?chuàng )辦了雙成藥業(yè)。

據其官網(wǎng)介紹，雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和研發(fā)，并在藥物合成、純化、分析、活性測定以及制劑工藝等方面形成了一整套成熟的技術(shù)工藝體系。

2012年，雙成藥業(yè)成功在深交所掛牌上市，首次公開(kāi)發(fā)行3000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格20元/股，市盈率35.09倍。雙成藥業(yè)的成功上市，使得王成棟躋身海南省富豪榜的前列。

股權關(guān)系顯示，海南雙成投資有限公司、HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED為雙成藥業(yè)第一、第二大股東，分別持有公司32.92%、15.58%股份。實(shí)控人王成棟持有海南雙成投資有限公司100%股權，其子Wang Yingpu則持有HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%股權。

不過(guò)，自2016年出現上市后首虧，雙成藥業(yè)的業(yè)績(jì)便一蹶不振。年報數據顯示，從2016年開(kāi)始，公司歸母凈利潤出現盈虧交替，扣非后凈利潤從2016年至2023年持續虧損。

2024年上半年，公司業(yè)績(jì)持續下滑，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9489萬(wàn)元，同比下降31.74%，歸母凈利潤-1694.62萬(wàn)元，同比下降292.78%。

對于這一重大業(yè)績(jì)變化，雙成藥業(yè)解釋稱(chēng)，受醫藥行業(yè)的政策調整和市場(chǎng)競爭加劇影響，公司所處的多肽市場(chǎng)受到了較大的沖擊，其營(yíng)業(yè)收入及凈利潤持續下滑，業(yè)績(jì)增長(cháng)乏力，公司亟須推動(dòng)業(yè)務(wù)轉型，尋求新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

按照深交所最新的退市規定，目前雙成藥業(yè)已處在財務(wù)類(lèi)強制退市邊緣，如果下半年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)依然沒(méi)有起色，有可能面臨退市危機。

在此情況下，雙成藥業(yè)通過(guò)收購奧拉股份來(lái)切換芯片賽道，可謂是既實(shí)現了向戰略新興產(chǎn)業(yè)的轉型，又實(shí)現了財務(wù)的改善。

奧拉股份IPO折戟

作為被收購方的奧拉股份同樣為王成棟旗下產(chǎn)業(yè)。2017年，王成棟將目光投向半導體，收購了芯片設計公司印度奧拉。

次年，奧拉股份正式成立，并完成對印度奧拉的整合。在王成棟的帶領(lǐng)下，奧拉股份迅速成長(cháng)為一家全球化芯片設計企業(yè)，產(chǎn)品線(xiàn)涵蓋了時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片和射頻芯片等。

招股書(shū)顯示，時(shí)鐘芯片是奧拉股份的核心優(yōu)勢產(chǎn)品，在高性能去抖時(shí)鐘芯片領(lǐng)域，公司具備與Skyworks、瑞薩電子、TI和微芯科技等國際知名企業(yè)直接競爭的實(shí)力。

根據Market Data Forecast數據，以2021年時(shí)鐘芯片產(chǎn)品銷(xiāo)售金額計算，公司在全球去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為10.19%，在中國去抖時(shí)鐘芯片市場(chǎng)份額為 61.27%。

目前，奧拉股份共有25位公司和自然人股東，王成棟、Wang Yingpu父子通過(guò)奧拉投資、寧波雙全和Ideal Kingdom合計間接持有奧拉股份57.52%股份，為公司實(shí)際控制人。

2022年11月，奧拉股份正式踏上科創(chuàng )板IPO之路，原計劃募資30億，但在經(jīng)過(guò)多輪問(wèn)詢(xún)和回復后，2024年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回上市申請。

市場(chǎng)推測，奧拉股份IPO折戟或因當時(shí)仍處在巨額虧損中。招股書(shū)顯示，2021年和2022年上半年，奧拉股份分別虧損10.96億元、4.66億元。

而造成奧拉股份虧損的主要原因是股權激勵，因實(shí)施大規模股權激勵計劃，從而產(chǎn)生巨額的股份支付費用，導致凈利潤虧損。

不過(guò)，2023年奧拉股份的股權支付費用已全部攤銷(xiāo)完畢。2024年1至7月，奧拉股份的營(yíng)業(yè)收入達到了5.38億元，凈利潤實(shí)現了3.07億元，顯示出盈利能力的顯著(zhù)提升。

值得一提的是，奧拉股份在2020年以現金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實(shí)控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實(shí)控的上市公司雙成藥業(yè)，扣非后凈利潤自2016年以來(lái)連年虧損，并從2015年以來(lái)連續九年未實(shí)現分紅。

因此，在外界看來(lái)，此次交易看似是藥企的跨界，實(shí)則更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線(xiàn)上市，也可為此前參與的投資方打開(kāi)退出通道。

多個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題尚待厘清

根據雙城藥業(yè)公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式，向奧拉投資等25名交易對象購買(mǎi)其持有的奧拉股份100%股權，并擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

此次交易的資金來(lái)源包括募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌資金。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據實(shí)際情況以自有或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

根據已規劃好的發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，發(fā)行數量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%來(lái)計算，定增募集金額預計將達到4.8億元左右。根據收購預案，截至2024年7月31日，奧拉股份總資產(chǎn)為9.54億元，總負債1.27億元，凈資產(chǎn)達到8.27億元。

那么，奧拉股份的估值究竟幾何呢？根據2022年奧拉股份招股書(shū)中的信息，公司曾計劃募資30億元，發(fā)行8334萬(wàn)股，不超過(guò)發(fā)行后總股本的25%。按此計算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。

目前標的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未公布，但根據此前奧拉股份的IPO計劃測算，在定增募資額與收購價(jià)格之間還有巨大的差距，這筆收購資金又將從何而來(lái)？截至今年6月末，雙成藥業(yè)賬面貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計僅4300萬(wàn)元，即使不考慮同期需償還的負債，顯然也需要更多的籌資渠道。

雙成藥業(yè)在收購預案中表示，此次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數?；旌闲酒瑯I(yè)務(wù)，有效拓寬盈利來(lái)源，提升整體資產(chǎn)規模，提高可持續經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司全體股東的利益。

此外，這次并購配套定增股份的發(fā)行價(jià)格為3.86元/股，而截至10月24日，雙成藥業(yè)的股價(jià)已達34.02元/股，股價(jià)與定增價(jià)格之間的差額近10倍，這中間巨大的利益，最終又會(huì )“定向增發(fā)”給哪些投資者？雙成藥業(yè)是否會(huì )調整定增發(fā)行價(jià)格？其余收購資金如何募集？這些問(wèn)題都是后續市場(chǎng)會(huì )持續關(guān)注的焦點(diǎn)。

從另一個(gè)角度來(lái)看，藥企跨界收購芯片，技術(shù)整合是個(gè)大挑戰。無(wú)論是技術(shù)還是人才，都得重新整合，而且還要建立完整的供應鏈體系，這也為重組能否順利推進(jìn)帶來(lái)一些不確定性。

目前，監管層尚未對此并購項目進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。對于這次跨界，市場(chǎng)固然充滿(mǎn)期待，但風(fēng)險與機遇并存，未來(lái)走向依然充滿(mǎn)了變數?？缃缯夏芊癯晒?，還需要時(shí)間的檢驗。（思維財經(jīng)出品）■