《投資者網(wǎng)》朱敬凱

近期，證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購六條”）。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，還表示將提高監管包容度、提高交易效率、提升中介服務(wù)水平，并加強監管。

在政策的加持下，資本市場(chǎng)迎來(lái)了一波并購熱潮，多家上市公司紛紛發(fā)布公告宣布，停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。較早嗅到政策機遇的上市公司均早一步踏上了并購重組的道路，有些上市公司一復盤(pán)，股價(jià)猶如坐上了火箭一般，連續多日漲停板。

自然人股東搶先“埋伏”

10月14日是光智科技股份有限公司（股份代碼：300489.SZ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光智科技”）復牌的第一天，股價(jià)當天便漲停20%。截至10月24日，公司股價(jià)已經(jīng)8天8板，其市值已經(jīng)突破140億元。而在公司停牌前一天，其股價(jià)僅收報22.78元/股。

回看光智科技9月29日發(fā)布的公告，公司擬以發(fā)行A股股份等方式購買(mǎi)關(guān)聯(lián)方先導稀材持有的先導電科 44.9% 股權，也有意購買(mǎi)先導電科其他股東所持股份，但其他股東的交易意向尚未確定。預計停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

隨后10月13日晚間，光智科技又發(fā)布公告擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式購買(mǎi)廣東先導稀材股份有限公司等先導電科100%股份。顯示此次收購計劃進(jìn)一步“加碼”，從之前擬定收購先導電科44.9%股份，變?yōu)橐淮涡再徺I(mǎi)先導電科100%的股份。

《投資者網(wǎng)》關(guān)注到Wind數據平臺顯示，9月27日即公司發(fā)布收購公告前的最后一個(gè)交易日，前十大股東中突然新加了兩名自然人股東王學(xué)平、張建龍以及一名機構股東華泰證券信用擔保賬戶(hù)，分別持有138.7萬(wàn)股、92.58萬(wàn)股及88.93萬(wàn)股，同時(shí)一名自然人股東廖魯斌也加倉27.8萬(wàn)股。

如果按照9月27日公司收盤(pán)價(jià)22.78元/股計算，截至10月23日公司收盤(pán)價(jià)97.97元/股，那么上述兩名新進(jìn)的自然人股東及一名機構股東，其賬面浮盈約1.04億元、約6961萬(wàn)元及約6687萬(wàn)元，短短一個(gè)月內就上演了一場(chǎng)“造富神話(huà)”，兩名自然人股東瞬間成為了千萬(wàn)、億萬(wàn)富翁。?

（圖片來(lái)源：Wind數據平臺）

實(shí)控人上演“資本騰挪術(shù)”

另外從企查查平臺了解到，光智科技與先導電科的實(shí)際控制人均為朱世會(huì )，被業(yè)界稱(chēng)為“稀有材料大王”，此次重組涉及關(guān)聯(lián)交易。據重組預案披露，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，但不構成借殼。

值得注意的是，今年2月先導電科曾與國信證券簽署了上市輔導協(xié)議，并在江蘇證監局進(jìn)行輔導備案登記。不過(guò)此后數月內，其IPO進(jìn)程沒(méi)有進(jìn)一步信息。經(jīng)過(guò)國信證券幾輪輔導后，沒(méi)想到卻等來(lái)了被收購的“命運”。.

從發(fā)布公告的時(shí)間線(xiàn)來(lái)看，光智科技原本想一步步收購先導電科。為何管理層考慮了半個(gè)月后，突然把收購先導電科的股權從44.9119%升至100%？或許分析兩家公司近年的業(yè)務(wù)表現能從中看出一些端倪。

據光智科技官網(wǎng)介紹，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括紅外光學(xué)器件、高性能鋁合金材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。過(guò)往財報顯示，2021年至2023年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為約7.24億元、9.36億元、10.11億元，而凈利潤分別約0.04億元、-1.14億元、-2.41億元，其營(yíng)收與凈利潤走出了背離的趨勢，顯示其收入越多就虧得越多。不過(guò)2024年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入約5.72億元，凈利潤虧損約0.35億元，相比上一年同期，虧損有所收窄。

與之相比，先導電科憑借其在真空鍍膜用濺射靶材領(lǐng)域的深耕，2017年成立以來(lái)，公司便專(zhuān)注于濺射靶材和蒸發(fā)材料的研發(fā)與制造，產(chǎn)品廣泛應用于新型顯示、光伏、半導體、精密光學(xué)、數據存儲及特種玻璃等領(lǐng)域。此后成功吸引了中國石化、中金資本、比亞迪、經(jīng)緯創(chuàng )投、摩根士丹利等眾多行業(yè)巨頭及國際知名金融機構的巨額投資，成為一級市場(chǎng)上炙手可熱的明星企業(yè)。經(jīng)過(guò)多輪融資之后，其最新估值超200億元。

據先導電科披露的財務(wù)數據，2022年至2023年，公司營(yíng)收分別為21.86億元、28.83億元，凈利潤分別為4.66億元、4.11億元。2024年上半年，公司營(yíng)收為15.86億元，凈利潤為2.61億元。從中看出，先導電科近兩年的業(yè)務(wù)表現不俗。毫無(wú)疑問(wèn)，光智科技收購這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將對公司未來(lái)業(yè)績(jì)表現有很大的裨益。?

（圖片來(lái)源：光智科技公告截圖）

不過(guò)，二級市場(chǎng)已經(jīng)提前反映了投資者的預期。停牌前一日，公司市值為31億元，經(jīng)過(guò)這段時(shí)間股價(jià)暴漲，其市值已超140億元。

光智科技負債率高達76.04%

顯然，作為兩家公司的實(shí)際控制人朱世會(huì )做好了“兩手準備”，一面繼續著(zhù)IPO上市輔導工作，一面又準備通過(guò)把公司裝入已有上市公司來(lái)實(shí)現曲線(xiàn)上市。9月24日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，明確提出支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，支持同一控制下上市公司之間吸收合并。如果此次收購事項順利完成，受益最大的就是朱世會(huì )。

不過(guò)據2024年上半年財報顯示，光智科技經(jīng)營(yíng)性現金流凈額為-1.58億元，同比大減460.12%；同時(shí)報告期內，公司手握貨幣資金僅5911.65萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率則達76.04%。報告期內，公司存貨為8.67億元，占總資產(chǎn)的24.67%。而去年底，存貨還僅為6.77億元，存貨規模短期內大幅膨脹。加之報告期內，光智科技的短期借款為2.73億元，一年內到期的非流動(dòng)負債為3.77億元。面對如此財務(wù)壓力，不知光智科技后續將如何推進(jìn)先導電科的收購事項。

其實(shí)光智科技的控制權也是朱世會(huì )通過(guò)一系列資本運作而獲得，其前身為中飛股份，是一家主營(yíng)核電核燃料加工設備用材生產(chǎn)的公司。

彼時(shí)，朱世會(huì )旗下的先導稀材也曾籌劃登陸創(chuàng )業(yè)板，但最終因持續盈利能力存在重大不確定性而黯然退場(chǎng)。2019年，朱世會(huì )通過(guò)受讓股份和委托表決權的方式成為中飛股份的實(shí)控人，依托先導稀材的業(yè)務(wù)資源幫助公司轉型，進(jìn)軍紅外光學(xué)領(lǐng)域，并更名為“光智科技”。

此后，朱世會(huì )還進(jìn)行了一系列資本騰挪。2020年1月6日，中飛股份公告與先導稀材合計投資5億元設立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其中，上市公司擬認繳70%；先導稀材擬認繳30%。合資公司將聚焦于光學(xué)材料和光學(xué)元器件、紅外光學(xué)元器件等的研制、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、銷(xiāo)售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。在此基礎上成立了控股子公司安徽中飛。

安徽中飛成為上市公司全資子公司，并與滁州市瑯琊國資分別持有安徽光智科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽光智”）55.56%、44.44%股權，而孫公司安徽光智負責實(shí)施及運營(yíng)紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項目。

2020年1月，深交所多次發(fā)函就安徽中飛的設立和安徽光智的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和資金占用等問(wèn)題。2021年1月，光智科技公告，通過(guò)自查發(fā)現公司實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易累計占用上市公司資金8.31億元。公司被黑龍江證監局出具責令改正措施，朱世會(huì )等關(guān)聯(lián)方也被深交所通報批評。

此次，朱世會(huì )再次上演“資本騰挪術(shù)”，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司中，是否能令光智科技“起死回生”，我們將拭目以待。（思維財經(jīng)出品）■