《投資者網(wǎng)》韓宜珈

隨著(zhù)新“國九條”以及“并購六條”的發(fā)布，企業(yè)間的并購重組越來(lái)越活躍。

數據顯示，自4月12日新“國九條”發(fā)布以來(lái)，滬市公司合計新增披露重大資產(chǎn)重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升?！安①徚鶙l”發(fā)布后，新披露項目15單，其中上周新增披露6單。今年前10個(gè)月，滬市公司新增并購交易披露42單，較去年同期的34單略有增加。

近階段，北交所的并購重組也逐漸火熱起來(lái)。報道顯示，今年以來(lái)已有近90家北交所公司披露了公司并購事件，買(mǎi)方支付現金額合計接近40億元。近期，北交所還進(jìn)行了首個(gè)協(xié)議轉讓收購控股權案例，恒拓開(kāi)源與西藏智航間的交易，也是首個(gè)港股上市公司收購北交所公司案例。

但不能忽視的是，許多企業(yè)在并購重組中也會(huì )存在眾多不規范操作，影響并購重組的高質(zhì)量發(fā)展。

對此，11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來(lái)滬市比較有代表性的30個(gè)并購重組案例，已向上市公司發(fā)布。其中包括“內幕交易防控不當”、“標的公司財務(wù)造假”、“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”、“盲目跨界標的失控”等4種負面類(lèi)型。

在此之前，深交所也編發(fā)《并購重組導刊》，宣傳解讀最新并購重組政策，幫助上市公司充分了解和深入把握新形勢下并購重組交易關(guān)鍵環(huán)節及核心要素的監管要求。

在資本市場(chǎng)并購重組呈現積極態(tài)勢的情況下，上交所發(fā)布的案例匯編，進(jìn)一步體現了一線(xiàn)監管在鼓勵上市公司規范、有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組的同時(shí)，始終對各類(lèi)“借重組之名、行套利之實(shí)”的不當并購交易高度關(guān)注、從嚴監管的鮮明導向。

內幕交易防控不當

上交所表示，籌劃并實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過(guò)程通常耗時(shí)較長(cháng)，涉及人員眾多，內幕信息防控極為重要?！安①徚鶙l”強調從嚴懲治并購重組中的內幕交易違規行為，維護并購重組市場(chǎng)秩序。

對于內幕交易的違規行為，上交所總結了三條重點(diǎn)規定，第一為“異動(dòng)即核查”。相關(guān)規定顯示，剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內累計漲跌幅超過(guò)20%的，應充分舉證相關(guān)內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。

其次是“立案即暫?！?。相關(guān)規定顯示，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，證券交易所不予受理；已經(jīng)受理的，證券交易所暫停審核、中國證監會(huì )暫停注冊。

最后，對于內幕交易“處罰即終止”。規定指出，上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，其控股股東或者實(shí)際控制人因本次重組事項相關(guān)的內幕交易被證監會(huì )行政處罰或司法機關(guān)依法追究刑事責任的，應及時(shí)終止，并承諾未來(lái)12個(gè)月內不再籌劃。

上交所也分享了相關(guān)案例。

標的公司財務(wù)造假

上交所列舉的第二大負面類(lèi)型為標的公司財務(wù)造假。

財務(wù)造假違法違規行為對投資者利益損害嚴重，對市場(chǎng)影響惡劣，一直以來(lái)都是從嚴監管的關(guān)注重點(diǎn)。統計顯示，滬市近三年查實(shí)的17家財務(wù)造假公司當中，有7家是前期重組上市的公司。

標的財務(wù)造假有的是為了抬高交易估值，有的是為了達到業(yè)績(jì)承諾，有的是為了配合大股東掏空上市公司。

例如，D公司于2017年收購一供應鏈公司100%股權。經(jīng)核查發(fā)現，標的公司在并購重組交易前后不同階段，均存在虛增營(yíng)業(yè)收入、利潤，虛增應收款項，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易等行為。最終，標的公司及董監高、上市公司及董監高均受到中國證監會(huì )行政處罰。

蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)

在并購重組的過(guò)程中，會(huì )有個(gè)別上市公司意圖通過(guò)“忽悠式”重組拉抬股價(jià)，此類(lèi)行為嚴重侵害中小投資者利益，也被上交所列入負面案例典型。

部分重組交易因收購標的屬于市場(chǎng)熱點(diǎn)，例如新能源、半導體行業(yè)等，公司披露方案后引發(fā)股價(jià)大幅上漲，但最終由于各種原因導致重組終止。公司未就可能終止的風(fēng)險進(jìn)行針對性提示，突然終止交易對上市公司及中小股東影響較大。

對此，上交所的案例提到了一家“蹭熱點(diǎn)”的公司。

上交所表示，該公司亦曾與另一家公司聯(lián)手通過(guò)財務(wù)造假進(jìn)行忽悠式重組，重組期間公司股價(jià)經(jīng)歷了暴漲暴跌，復牌后公司股價(jià)先是漲幅達269%，在風(fēng)險暴露后暴跌70%，導致中小投資者利益嚴重受損，交易雙方及相關(guān)責任人受到中國證監會(huì )頂格處罰。

盲目跨界標的失控

在上市公司并購重組的過(guò)程中，不少企業(yè)會(huì )通過(guò)并購實(shí)現跨界轉型，上交所表示，規范的上市公司可以圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。但是，倘若上市公司對新行業(yè)的了解與認識不足，僅注重通過(guò)財務(wù)性并購擴大自己的盈利規模，缺乏相關(guān)資源和經(jīng)驗，也缺乏對市場(chǎng)風(fēng)險的判斷，盲目追求通過(guò)跨界實(shí)現快速發(fā)展和增長(cháng)，則可能面臨標的失控，甚至導致上市公司自身經(jīng)營(yíng)質(zhì)量下降。

上交所所提出的案例，涉及港口運輸與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的跨界、以及收購后標的公司隱瞞信息的具體事件。?

又如，I公司和J公司重組完成后，標的公司不服從公司安排，拒不提供審計資料；K公司重組完成后，標的資產(chǎn)隱瞞上市公司，逐步將資金、設備、人員以及業(yè)務(wù)等向外轉移。再如，L公司并購后不能控制并購標的，只能低價(jià)轉讓股權。

雖然表面上看，每個(gè)案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并購，并購雙方在前期溝通不充分，預期有偏差，后期整合不力，沒(méi)有形成協(xié)同效應，并最終在業(yè)績(jì)承諾補償的壓力下將矛盾激化。

并購重組是資本市場(chǎng)支持經(jīng)濟轉型升級、實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的重要市場(chǎng)工具。無(wú)論是新“國九條”還是中國證監會(huì )的“科八條”“并購六條”等支持性政策，都是為了更好發(fā)揮資本市場(chǎng)并購重組主渠道功能，激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力。（思維財經(jīng)出品）■