《投資者網(wǎng)》崔悅晨

11月，西部證券（002673.SZ）公布了收購國融證券的最新進(jìn)展：財務(wù)審計工作已完成，下一步將進(jìn)入股東大會(huì )審議階段。

根據收購計劃，西部證券擬以38.25億元從8家公司手中收購國融證券合計64.5961%的股份，每股轉讓價(jià)格為3.3217元。

公告顯示，國融證券1至9月的財務(wù)數據審計工作已經(jīng)完成，董事會(huì )已審議本次交易相關(guān)事項并提交股東大會(huì )審議相關(guān)提案，股東大會(huì )計劃于12月6日召開(kāi)。

西部證券表示，本次收購符合公司戰略規劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進(jìn)一步提高公司在證券行業(yè)的影響力和市場(chǎng)競爭力，并有利于公司及投資者利益。

國融證券股權凍結問(wèn)題待解

官網(wǎng)資料顯示，國融證券（原日信證券有限責任公司）是經(jīng)中國證監會(huì )核準的綜合性證券公司，成立于2022年4月，注冊資本為17.83億元，主要股東包括長(cháng)安投資集團、杭州普潤和內蒙古日信投資集團等。

股權結構方面，天眼查顯示，國融證券持股比例在5%以上的股東共有2家。其中，長(cháng)安投資集團持股比例最高，達到70.61%，其次是杭州普潤持股14.03%；內蒙古日信投資集團作為公司第三大股東持股4.13%。?

（來(lái)源天眼查）

值得關(guān)注的是，西部證券此次雖有意收購，但國融證券的股權凍結問(wèn)題尚未解決。公開(kāi)資料顯示，作為國融證券的第一大股東，長(cháng)安投資集團已被法院列為被執行人，其持有的國融證券股權也被凍結。根據天眼查提供的信息，今年1月，青島市中級人民法院裁定，長(cháng)安投資集團持有的國融證券1.26億股份將被凍結至2027年1月。?

而這一切都要追溯至八年前的IPO融資對賭案。

2016年，國融證券以每股4.98元的價(jià)格向杭州普潤、天津吉睿企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)等5家主體發(fā)行了3.26億股，合計增資16.23億元。當時(shí)的控股股東長(cháng)安投資集團承諾，如果國融證券在五年內未能上市，將回購這些股份。

最終，國融證券因IPO失敗觸發(fā)了長(cháng)安投資集團的回購義務(wù)。長(cháng)安投資集團也因此面臨巨大的資金壓力，此后多位中小股東一同將長(cháng)安投資集團推上被告席，并在IPO對賭補償訴求中獲得勝訴。

業(yè)績(jì)方面，2023年，國融證券實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9.67億元，凈利潤0.42億元。2024年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為7.04億元，凈利潤為0.47億元。截至今年三季度末，國融證券的資產(chǎn)總額達到173.99億元，凈資產(chǎn)為42.63億元。

西部證券三季度利潤下滑

從資產(chǎn)規模來(lái)看，西部證券的體量約為國融證券的5.5倍。

西部證券2024年三季度報告顯示，截至三季度末，西部證券的資產(chǎn)總額為964.69億元，凈資產(chǎn)為282.62億元。業(yè)績(jì)表現方面，今年前三季度，西部證券營(yíng)業(yè)收入44.31億元，歸母凈利潤7.29億元。

其中，第三季度的營(yíng)業(yè)收入為11.01億元，同比下降38.42%；歸母凈利潤為7515.26萬(wàn)元，同比下滑53.74%。

報告指出，三季度利潤下滑的關(guān)鍵因素包括兩個(gè)方面，一是投資銀行業(yè)務(wù)的手續費凈收入同比減少了38.23%，這是由證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)減少所致；二是因金融市場(chǎng)波動(dòng)引起的公允價(jià)值變動(dòng)。

官網(wǎng)資料顯示，西部證券成立于2001年1月，注冊地為陜西省西安市，注冊資本44.69億元。2012年5月，西部證券成功在深交所上市，成為全國第19家上市的證券公司。

股權結構方面，西部證券的第一大股東為陜西投資集團有限公司，持股比例35.65%。根據天眼查股權穿透，陜西投資集團為省管?chē)?，其?shí)控人為山西省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。

上海城投控股股份有限公司為西部證券第二大股東，持股10.26%；第三大股東長(cháng)安匯通資產(chǎn)管理有限公司持股2.89%。

目前，西部證券在全國設有100多家證券營(yíng)業(yè)部和經(jīng)紀業(yè)務(wù)分公司。同時(shí)，西部證券下設西部期貨有限公司、西部?jì)?yōu)勢資本投資有限公司、西部證券投資（西安）有限公司3家全資子公司，并控股西部利得基金管理有限公司。

如今再次收購國融證券的控股權，無(wú)疑彰顯出西部證券擴大業(yè)務(wù)版圖的野心。

收購后有望形成雙贏(yíng)格局

據悉，此次收購具有一定的溢價(jià)。據西部證券公告顯示，經(jīng)市場(chǎng)法評估，2023年底國融證券股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值為60.4億元，較歸屬于母公司股東的賬面凈資產(chǎn)增加了20.4億元，溢價(jià)率達到51%。

對比不久前浙商證券收購國都證券，此次西部證券收購國融證券的溢價(jià)率相對更高。不過(guò)，國都證券的業(yè)績(jì)表現卻更為出色和穩定，其2022年、2023年的歸母凈利潤分別為3.55億元、7.23億元，均高過(guò)國融證券的同期業(yè)績(jì)表現。

此次國融證券被西部證券并購后，或將實(shí)現1+1>2的效果。

對西部證券而言，收購完成后，其資產(chǎn)總額預計將突破千億元大關(guān)，凈資產(chǎn)有望超過(guò)300億元。

同時(shí)，Wind數據顯示，西部證券2023年末的股東權益為281億元，在A(yíng)股券商中排名大約25位，加上國融證券后，其排名將有望超越浙商證券、長(cháng)城證券、國金證券等同業(yè)，躍居A股上市券商20名左右的位置。

另一方面，與上市券商相比，國融證券的體量相對較小。截至2023年末，A股上市券商中營(yíng)收最小的三家分別是太平洋證券、紅塔證券、華林證券，營(yíng)收規模分別為13.71億元、12.01億元、10.15億元，均高于國融證券9.67億元的營(yíng)收。

在A(yíng)股主板IPO強調“大盤(pán)藍籌”的導向下，國融證券獨立IPO的可能性較小。但被西部證券收購后，國融證券有望解決其在股權和資本金方面的短板。

若本次收購進(jìn)展順利，雙方或將實(shí)現業(yè)務(wù)與規模方面的互補。

事實(shí)上，券商合并也是監管鼓勵的方向。今年3月，證監會(huì )明確提出“加快建設一流投資銀行和投資機構的高質(zhì)量發(fā)展方向，支持頭部證券公司通過(guò)業(yè)務(wù)創(chuàng )新、集團化經(jīng)營(yíng)、并購重組等方式做優(yōu)做強?！?/p>

在此背景下，今年以來(lái)，證券行業(yè)合并重組的案例頻頻出現。而西部證券收購國融證券，更加顯示出券商行業(yè)并購的節奏正在加快。（思維財經(jīng)出品）■