《投資者網(wǎng)》吳微

并購6條的發(fā)布，徹底引爆了并購市場(chǎng)，自并購6條發(fā)布以來(lái)，已有超過(guò)260家上市公司披露了資產(chǎn)重組事項。

近日，ST金一（002721.SZ）也公布了策劃收購資產(chǎn)的提示性公告，擬通過(guò)現金收購的方式，取得郭建生、遲立輝、 李昌盛等人持有的北京開(kāi)科唯識技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“開(kāi)科唯識”）的股權，從而取得開(kāi)科唯識的控制權。

ST金一因前實(shí)控人的經(jīng)營(yíng)不善，雖然公司的控制權已轉移給了北京市海淀區國資委，但公司仍長(cháng)期虧損。2020年、2021年ST金一還因存貨減值不充分，導致公司虛增存貨和利潤總額，受到證監會(huì )的處罰。此后公司逐漸剝離了虧損資產(chǎn)，公司的負債率也大幅下滑，但于此同時(shí)，ST金一的收入規模也下降明顯，公司急需優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升企業(yè)的盈利能力。

標的公司開(kāi)科唯識，為一家信息技術(shù)企業(yè)，主要服務(wù)銀行等金融機構。早在2022年，開(kāi)科唯識就向深交所提交了招股書(shū)，擬創(chuàng )業(yè)板上市，但在回復交易所多輪問(wèn)詢(xún)后，2024年9月公司撤回了申報資料。據招股書(shū)披露，開(kāi)科唯識與紅杉奕信、善潤天曜等投資人簽署有對賭協(xié)議，對賭的主要條件為開(kāi)科唯識能否上市。

ST金一缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開(kāi)科唯識撤回資料后有資本化壓力，ST金一收購開(kāi)科唯識多方能否共贏(yíng)呢？

持續虧損的金一文化

ST金一原是一家專(zhuān)注于貴金屬工藝品和珠寶首飾研發(fā)、設計、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的公司。2018年，因公司面臨嚴重的資金鏈危機，前控股股東和實(shí)控人鐘蔥及兄弟鐘小冬，因質(zhì)押股份觸及平倉線(xiàn)而陷入困境。最終北京海淀科技金融資本控股集團（下稱(chēng)“?？平鸺瘓F”）以象征性的1元的價(jià)格取得了ST金一的控制權，?？平鸺瘓F為北京市海淀區國資委旗下的企業(yè)。轉讓協(xié)議中還規定，?？平鸺瘓F需幫助金一文化借款30億元人民幣。

因公司經(jīng)營(yíng)積重難返，海淀區國資委接盤(pán)ST金一后，公司的經(jīng)營(yíng)狀況并未明顯改善。2018年，因債務(wù)危機，當年ST金一出現了5458萬(wàn)元的虧損。此后，ST金一的收入呈現明顯下降趨勢，公司的扣非凈利潤也長(cháng)期為負值。2020年、2022年，ST金一的扣非凈利潤更是出現了30億元以上的虧損。

值得一提的是，據證監會(huì )的調查，ST金一2020年虛增存貨6.1億元，占當期總資產(chǎn)的5.92%，虛增利潤總額6.1億元，占當期利潤總額的21.21%；2021年，公司虛增存貨6.37億元，占當期期末總資產(chǎn)的7.03%，虛增利潤總額0.28億元，占當期利潤總額的1.89%。因此，北京證監局對ST金一及其四名高管（時(shí)任董事長(cháng)王曉峰、董事兼總經(jīng)理王曉丹、財務(wù)總監劉丹丹和蔣學(xué)福）進(jìn)行了處罰，總計罰款410萬(wàn)元，并給予警告。

受公司長(cháng)期虧損影響，2019年-2022年間，ST金一的負債率也在持續提升，由2019年的63.3%上漲至2022年末的171.82%。因2022年末，公司資不抵債，2023年1月金一文化被實(shí)施退市風(fēng)險警示，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前被冠以“*ST”字樣。

為了扭轉公司長(cháng)期虧損及企業(yè)資不抵債的情況，2023年ST金一開(kāi)始剝離虧損資產(chǎn)。當期，ST金一先后出售了北京科海金一信息咨詢(xún)中心（有限合伙）旗下的應收賬款、預付款項、其他應收款、股權投資等資產(chǎn)。

剝離虧損資產(chǎn)后，ST金一的資產(chǎn)負債率下降明顯，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。不過(guò)，在剝離大量資產(chǎn)后，ST金一的收入也大幅下滑。2024年前三季度，公司的營(yíng)業(yè)總收入僅為2.77億元，當期公司盈利61.35萬(wàn)元，扣非凈利潤為-13023萬(wàn)元。

拋棄過(guò)去、輕裝上陣，ST金一急需優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

著(zhù)急上市的開(kāi)科唯識

開(kāi)科唯識成立于2011年，注冊地與辦公地也在北京市海淀區，實(shí)際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(cháng)偉、秦川等人構成的一致行動(dòng)人。公司自成立以來(lái)就深耕財富管理與支付清算等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，客戶(hù)主要為華夏銀行（600015.SH）、平安銀行（000001.SZ）、光大銀行（601818.SZ）等金融機構。

早在2022年12月，開(kāi)科唯識就向深交所提交了招股書(shū)，擬在創(chuàng )業(yè)板上市。2023年9月、11月，開(kāi)科唯識先后回復了交易所的第一輪、第二輪問(wèn)詢(xún)，并于2024年1月回復了審核中心的意見(jiàn)落實(shí)函，公司距離上會(huì )審核僅一步之遙。不過(guò)，開(kāi)科唯識最終未能邁出最后一步，2024年首發(fā)環(huán)境發(fā)生改變，開(kāi)科唯識于2024年9月22日撤回了申報資料，其上市之路也至此終止。

在交易所的2輪問(wèn)詢(xún)及審核中心意見(jiàn)落實(shí)函中，監管層都較為關(guān)注開(kāi)科唯識研發(fā)費用率與可比公司低的情況。審核中心意見(jiàn)落實(shí)函中，監管層就提及“（說(shuō)明）同行業(yè)可比公司在業(yè)務(wù)、研發(fā)及技術(shù)人員工作內容及數量配置與發(fā)行人（開(kāi)科唯識）差異對比情況等，說(shuō)明技術(shù)人員薪酬占比水平及其變動(dòng)的合理性?！?/p>

開(kāi)科唯識從研發(fā)項目開(kāi)發(fā)情況、研發(fā)人員人均薪酬及研發(fā)工時(shí)折算人數情況，說(shuō)明公司在業(yè)務(wù)、研發(fā)及技術(shù)人員工作內容及數量配置上，與可比公司并無(wú)明顯差異?！肮狙邪l(fā)費用職工薪酬中技術(shù)人員的占比水平及其變動(dòng)情況符合公司具體研發(fā)項目安排需要，其原因與同行業(yè)企業(yè)相比不存在顯著(zhù)差異，具備合理性?！?/p>

需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過(guò)股權轉讓及增資方式的方式參股了開(kāi)科唯識，2020年12月，開(kāi)科唯識又接受了善潤天曜的增資。其中善潤天曜以2840萬(wàn)元的交易對價(jià)取得了開(kāi)科唯識2%的股份，彼時(shí)公司對應投后估值達14.2億元。

招股書(shū)披露，紅杉奕信、善潤天曜與開(kāi)科唯識和/或郭建生、李昌盛、遲立輝、宋長(cháng)偉和秦川（下稱(chēng)“創(chuàng )始人”）和開(kāi)科志誠、開(kāi)科志宏、開(kāi)科志遠簽署有對賭協(xié)議，若開(kāi)科唯識未能順利上市，紅杉奕信、善潤天曜有權要求協(xié)議另一方回購投資人屆時(shí)持有的全部或部分公司股權。根據協(xié)議，若開(kāi)科唯識上市失利，紅杉奕信、善潤天曜與開(kāi)科唯識諸多股東之間的特殊條款將重新生效。

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圖片來(lái)源：招股書(shū)

據ST金一披露，此次收購，ST金一僅與郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(cháng)偉、秦川等一致行動(dòng)人簽署了《股份收購意向協(xié)議》，擬通過(guò)現金交易的方式取得開(kāi)科唯識的控制權。至于紅杉奕信、善潤天曜等機構股東是否會(huì )參與交易，ST金一表示“由于本次交易尚處于籌劃階段，交易對象尚未確定，故紅杉奕信、善潤天曜是否參與本次交易尚存在不確定性?！?/p>

至于員工持股平臺的持股，ST金一表示“本次收購僅涉及標的公司的部分股權，本次交易在此后三年的業(yè)績(jì)承諾完成后，各方將就標的公司剩余股份視情況收購標的公司的剩余股份?！?/p>

招股書(shū)顯示，開(kāi)科唯識2020年-2022年的凈利潤分別為3323.62萬(wàn)元、5164.55萬(wàn)元以及6248.4萬(wàn)元。ST金一收購持續盈利的開(kāi)科唯識多方又能否共贏(yíng)呢？（思維財經(jīng)出品）■