《投資者網(wǎng)》張靜懿

近期，希荻微電子集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：希荻微/公司）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)深圳市誠芯微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：誠芯微/標的公司）100%的股份并募集配套資金。

這將是希荻微今年第二次進(jìn)行股權收購?？紤]到公司自2022年上市以來(lái)尚未實(shí)現盈利，市場(chǎng)普遍關(guān)注這次收購是否能夠成為公司扭虧為盈的轉折點(diǎn)。

交易雙方業(yè)績(jì)均下滑

根據公告，希荻微將向曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng )芯、匯智創(chuàng )芯等四名交易對方發(fā)行股份及支付現金，購買(mǎi)他們持有的誠芯微100%的股份，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。此次交易中，55%的對價(jià)將以股份形式支付，剩余45%將以現金支付。

經(jīng)協(xié)商，本輪股份發(fā)行價(jià)格定為11元/股，不低于定價(jià)基準日前20/60/120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，符合《重組管理辦法》的規定。曹建林、曹松林和鏈智創(chuàng )芯獲得的對價(jià)股份在發(fā)行結束后12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)瑓R智創(chuàng )芯獲得的股份則在36個(gè)月內不得轉讓。交易對方還需對誠芯微未來(lái)業(yè)績(jì)做出承諾，并約定了不達業(yè)績(jì)承諾時(shí)的補償措施。但由于誠芯微的審計和評估工作尚未完成，交易的具體價(jià)格和業(yè)績(jì)補償協(xié)議尚未確定。

據了解，希荻微專(zhuān)注于高性能模擬集成電路的研發(fā)、設計與銷(xiāo)售，產(chǎn)品包括電源管理芯片和信號鏈芯片，主要服務(wù)于消費電子和汽車(chē)電子市場(chǎng)。誠芯微同樣是一家芯片設計公司，產(chǎn)品線(xiàn)涵蓋電源管理芯片、電機類(lèi)芯片、MOSFET和電池管理芯片等，顯示出兩家公司在業(yè)務(wù)范圍上具有較高的協(xié)同潛力。

財務(wù)表現方面，希荻微在2018至2020年期間連續虧損，直至2021年才迎來(lái)業(yè)績(jì)高峰，實(shí)現凈利潤2565萬(wàn)元，并在次年1月成功登陸科創(chuàng )板。然而，上市后公司遭遇行業(yè)下行壓力，2022年凈利潤轉為虧損1515萬(wàn)元，2023年虧損進(jìn)一步擴大至5418萬(wàn)元。今年前三季度，希荻微雖然營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)32.1%，達到3.45億元，但歸母凈利潤虧損1.95億元，同比大幅下滑1311.50%。

相比之下，誠芯微近年來(lái)的業(yè)績(jì)保持盈利狀態(tài)。2022年，誠芯微營(yíng)業(yè)收入為1.66億元，凈利潤473.56萬(wàn)元；2023年營(yíng)業(yè)收入增至1.9億元，凈利潤為1663萬(wàn)元。然而，2024年前三季度，誠芯微業(yè)績(jì)出現下滑，營(yíng)業(yè)收入為1.43億元，凈利潤為517.93萬(wàn)元，僅為去年全年的三分之一，引發(fā)市場(chǎng)對此次并購是否能改善希荻微盈利能力的質(zhì)疑。

希荻微回應稱(chēng)，“誠芯微2024年前三季度凈利潤為517.93萬(wàn)元，其中扣除了其回購機構股東所持股份的投資收益1,220.70萬(wàn)元。此外，公司已對外披露《2024年度“提質(zhì)增效重回報”行動(dòng)方案》以改善經(jīng)營(yíng)狀況?！?/p>

值得一提的是，《投資者網(wǎng)》查閱企查查發(fā)現，誠芯微在2023年12月28日股本從3600萬(wàn)元增加到3813.13萬(wàn)元，隨后在2024年10月29日又減少至3026.25萬(wàn)元。股本變更發(fā)生在誠芯微新三板摘牌后不久及希荻微計劃收購公告前，以上股本調整是否影響估值及是否合規？

對此，希荻微方面表示，“本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，本次交易價(jià)格尚未確定。關(guān)于誠芯微的歷史沿革以及本次交易的評估作價(jià)情況，煩請關(guān)注后續公告披露內容?！?/p>

機構股東踩點(diǎn)減持

今年10月希荻微發(fā)布公告稱(chēng)，持股5.04%的機構股東深圳辰芯計劃自11月1日開(kāi)始減持不超過(guò)3%的股份。

減持計劃落地的第二個(gè)交易日，希荻微便開(kāi)始籌劃并購事項并因此停牌，直至11月18日復牌。同日，深圳辰芯實(shí)施了減持計劃，立即減持了15.12萬(wàn)股，這一行為引起了投資者的不滿(mǎn)。

對此，希荻微向《投資者網(wǎng)》回復稱(chēng)，“深圳辰芯屬于公司B輪投資人，入股時(shí)間較早且持股時(shí)間較長(cháng)，近期根據自身資金需求減持了少量股份。深圳辰芯不是公司的控股股東或實(shí)際控制人，不會(huì )導致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì )對公司治理結構及持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。公司2024 年11月5日披露停牌公告前，深圳辰芯未知公司籌劃發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項的情況，深圳辰芯的減持與公司籌劃發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項不存在任何關(guān)聯(lián)性，公司不存在內幕交易或信息泄露的情形?！?/p>

實(shí)際上，公司在今年已有過(guò)一輪收購。

今年7月，希荻微的二級全資子公司HMI宣布，計劃以210億韓元（約合人民幣1.09億元）收購賣(mài)方持有的Zinitix公司30.91%的股權。到了8月，這筆交易順利完成交割，使得HMI成為Zinitix的第一大股東，同時(shí)Zinitix也正式成為希荻微的控股子公司。

希荻微與Zinitix均為集成電路設計領(lǐng)域的企業(yè)。通過(guò)此次收購，希荻微能夠迅速吸收Z(yǔ)initix的成熟專(zhuān)利技術(shù)、研發(fā)資源和客戶(hù)資源，從而加速擴展產(chǎn)品線(xiàn)，尤其是在觸控芯片領(lǐng)域，將有助于公司在手機和可穿戴設備市場(chǎng)擴大技術(shù)與產(chǎn)品布局。

然而，根據希荻微的三季度報告，盡管Zinitix已被納入希荻微的合并報表范圍，但合并后的財務(wù)結果顯示，希荻微的虧損額超過(guò)了前兩個(gè)季度，這引發(fā)了市場(chǎng)對希荻微收購決策的質(zhì)疑。

針對市場(chǎng)對此次收購是否達到預期效果的疑問(wèn)，希荻微向《投資者網(wǎng)》回復稱(chēng)，“Zinitix于2024年8月底開(kāi)始被納入公司的合并范圍，對公司三季報的財務(wù)影響較小。公司虧損主要系公司持續加大研發(fā)投入，研發(fā)相關(guān)的材料費用以及測試費用等均有所增加；隨著(zhù)業(yè)務(wù)規模擴大以及產(chǎn)品線(xiàn)的增加，公司銷(xiāo)售費用和管理費用亦有所增加?；谥斏餍栽瓌t，公司2024年前三季度計提的存貨跌價(jià)準備有所增加。公司將持續致力于優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理策略，充分融合并發(fā)揮雙方的優(yōu)勢及協(xié)同效應，力求達成“1+1>2”的卓越成效?！保ㄋ季S財經(jīng)出品）■