《投資者網(wǎng)》韓宜珈

12月3日，上海交大昂立股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交大昂立”）發(fā)布公告，于2024年12月2日收到中國證監會(huì )上海監管局發(fā)出的警示函（滬證監決〔2024〕383號），指出公司存在多項違規行為。

證監會(huì )警示函表示，交大昂立存在的違規事項包括高管薪酬披露不實(shí)、擅自解除與審計機構的業(yè)務(wù)約定以及對2011年度至2021年度及2022年度各季度相關(guān)財務(wù)報表金額變動(dòng)較大，存在會(huì )計核算不規范、信息披露不真實(shí)的情形。

隔日12月4日，交大昂立在媒體說(shuō)明會(huì )上表示，目前上市公司已就楊國平、朱敏駿等時(shí)任高管損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理并立案，涉及案值為2103.93萬(wàn)元。

繼此前年報延遲披露被停牌之后，證監會(huì )的警示函又一次讓交大昂立站在了風(fēng)口浪尖。

起訴前高管?

證監會(huì )在警示函中表示，交大昂立2016年、2018年年度報告中高管報酬披露不實(shí)。對此，交大昂立在隔天就舉辦了媒體溝通說(shuō)明會(huì )，對此事進(jìn)行了聲明。

交大昂立表示，“監管部門(mén)警示函中所提到的所謂公司高管報酬披露不實(shí)，實(shí)際是楊國平等五名前任高管以公司資金購買(mǎi)團體保險，之后退保退費至其個(gè)人賬戶(hù)的行為。目前交大昂立再次起訴楊國平等五名前任高管，不排除上市公司后續提起刑事訴訟?！迸c此同時(shí)，交大昂立指出，沒(méi)有任何公司文件能佐證此行為是給高管發(fā)放薪酬。

在本次溝通會(huì )上，交大昂立管理層現場(chǎng)介紹了2016年和2018年上市公司購買(mǎi)團體險退保至楊國平、婁健穎、李紅等個(gè)人賬戶(hù)的情況，并展示了相關(guān)資料。管理層表示，楊國平等時(shí)任高管的這類(lèi)行為，在證監會(huì )關(guān)于規范關(guān)聯(lián)方資金占用的文件里早有明確界定，其實(shí)質(zhì)是時(shí)任管理層濫用控制權侵占公司資產(chǎn)的惡劣行為，嚴重侵害公司和股東權益。

交大昂立總裁助理夏景華表示，就前任管理層購買(mǎi)團體保險后減保退費至個(gè)人賬戶(hù)的問(wèn)題，公司曾向監管機構作出說(shuō)明?！拔覀冋J為，目前的責任認定弱化了時(shí)任管理層的責任，公司表示反對?！?/p>

其次，證監會(huì )還指出，因對2022年度審計報告初步審計意見(jiàn)存在異議，2023年4月，在未經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議的情況下，交大昂立管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財務(wù)報告審計機構中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中興華”）發(fā)送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書(shū)的通知》

交大昂立曾在2023年4月披露的《關(guān)于無(wú)法在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告暨公司股票停牌的公告》中載明，公司年報審計機構在約定期限內出具反映公司真實(shí)情況的審計報告存在困難，因此公司向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書(shū)的通知》，并正在履行相關(guān)的審議程序。

相關(guān)信息顯示，交大昂立2023年1月12日公告稱(chēng)，公司擬改聘中興華成為公司2022年度財務(wù)報告審計機構及內部控制審計機構。但僅僅4個(gè)月后的2023年5月12日，交大昂立收到中興華辭任公司2022年度年報審計工作的函。

此外，還涉及了財報追溯調整問(wèn)題。證監會(huì )表示，2023年8月31日，公司披露《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》，對2011年度至2021年度2022年度各季度相關(guān)財務(wù)報表進(jìn)行了追溯調整，更正金額及比例較大，反映出公司存在會(huì )計核算不規范、信息披露不真實(shí)的情形。

2023年8月，交大昂立就相關(guān)公司長(cháng)期股權投資及其他應付款，針對部分全資子公司和孫公司補提應收資金占用費、企業(yè)所得稅等事項，采用追遡重述法進(jìn)行更正，追遡調整公司2011年度至2021年度及2022年各季度相關(guān)財務(wù)報表。上述追溯調整后，出現公司2021年度歸母凈利潤由盈轉虧等情況。

今年4月30日，上交所已對交大昂立原總裁張云建予以監管警示，違規情況就涉及上述前期會(huì )計差錯及追溯調整。

涉嫌12億收購舞弊?

2023年11月7日，由于未在法定期限內披露公司2022年年度報告，交大昂立及相關(guān)責任人收到上海證監局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》。

彼時(shí)的交大昂立，陷入了追溯大量錯賬的財務(wù)問(wèn)題之中，導致最終無(wú)法按時(shí)出具財報，也引出了這家公司在前幾任管理層任下出現的各種問(wèn)題。

在當時(shí)的內部核查中，交大昂立就發(fā)現了公司在投資收購泰凌醫藥過(guò)程中存在的問(wèn)題。資料顯示，2015年至2016年間，交大昂立陸續收購港股泰凌醫藥，占其總股數的22.97%，構成重大資產(chǎn)重組。但收購泰凌醫藥后，卻讓交大昂立賠得血本無(wú)歸。

2018年，交大昂立凈虧損5.06億元，泰凌醫藥凈虧損9.64億元。交大昂立在年報中提到，業(yè)績(jì)下降主要受泰凌醫藥虧損影響長(cháng)期股權投資價(jià)值減少5.43億元。此后，交大昂立在2019年至2020年持續減持全部泰凌醫藥股份，但收回的資金僅約7000萬(wàn)元，而投資成本超過(guò)7億元。

此外，公司在2019年收購醫養板塊后，在2021年出售其中一家蘇州仁杏三香老年公寓，收購時(shí)的評估價(jià)值和出售時(shí)采用的估值方法不同，評估價(jià)值也存在巨大差異。

這件事到了現在，因為證監會(huì )對高管薪酬的疑問(wèn)，再次被提及。在媒體說(shuō)明會(huì )上，交大昂立法律顧問(wèn)劉瀟江透露，前任管理層在對泰凌醫藥的投資和收購醫養資產(chǎn)過(guò)程中可能涉及舞弊，整體金額可能約12億元。

除此之外，前高管身上還存在眾多糾紛。2023年6月，上海韻簡(jiǎn)曾因損害公司利益責任糾紛對公司原董事及高級管理人員提起股東代表訴訟，要求賠償經(jīng)濟損失約6.5億元。同年9月18日，交大昂立發(fā)布公告稱(chēng)，上海韻簡(jiǎn)撤銷(xiāo)了對原公司高管的起訴。

交大昂立法律顧問(wèn)劉瀟江表示，此舉主要是為了保留訴訟時(shí)效，因為侵權責任有訴訟時(shí)效限制，如果當時(shí)沒(méi)有主動(dòng)發(fā)起訴訟，即使以后事實(shí)證明交易損害了公司利益，也可能失去勝訴權。

最新公告顯示，交大昂立及其子公司在過(guò)去連續12個(gè)月內新增累計訴訟、仲裁案件金額約為人民幣4033.15萬(wàn)元，在作為被告的訴訟、仲裁案件中，交大昂立涉及的總金額約為1248.27萬(wàn)元。這些訴訟和仲裁案件主要涉及買(mǎi)賣(mài)合同糾紛、聯(lián)營(yíng)合同糾紛、加工合同糾紛等，部分案件已結案，而其他案件仍在審理中。交大昂立表示，公司將繼續跟進(jìn)案件進(jìn)展，積極維護合法權益。

值得一提的是，涉及公司為原告的訴訟、仲裁案件總金額約為2784.88萬(wàn)元，其中金額超過(guò)1000萬(wàn)元的為公司前任高管利用對公司的控制，為其購買(mǎi)保險、辦理退保，公司認為其行為無(wú)效，造成公司的損失由其承擔。

交大昂立2024年三季報顯示，公司前三季度營(yíng)業(yè)收入為2.37億元，同比下降5.47%；歸母凈利潤為673.74萬(wàn)元，同比增長(cháng)122.64%；扣非歸母凈利潤為11.42萬(wàn)元，同比增長(cháng)100.34%。（思維財經(jīng)出品）■?