《投資者網(wǎng)》吳微

近日，ST金一（002721.SZ）公布了擬以4.12億元現金，收購北京開(kāi)科唯識技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“開(kāi)科唯識”）43.18%股權的交易方案，標的公司增值率為103%。此次交易中，金一文化還將通過(guò)接受表決權委托的方式取得開(kāi)科唯識合計57.48%的表決權，從而實(shí)現對其控制及并表。

這是自2018年，金一文化出現資金鏈危機，海淀國資入主后，公司首次推進(jìn)的并購交易。因前控股股東和實(shí)控人鐘蔥及兄弟鐘小冬的埋雷，海淀國資入主后，金一文化仍舊經(jīng)歷了連續多年虧損、剝離虧損資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組等諸多挑戰，并成功拋下了歷史包袱。不過(guò)，到2024年第三季度，公司的收入規模也已下降至2.77億元，難以支撐目前公司72億元的市值。經(jīng)過(guò)多次發(fā)行后，金一文化的總股本已高達26.59億股，目前急需導入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高公司的盈利水平。

早2024年11月，金一文化就發(fā)布了公告，籌劃對開(kāi)科唯識的收購，近日公司終于公布了交易方案。本次交易方案設計較為嚴謹，交易中開(kāi)科唯識原實(shí)控人郭建生、遲立輝等股東仍保留大部分標的公司股權并承擔業(yè)績(jì)承諾義務(wù)。不過(guò)，在可比公司普遍出現收入、利潤下滑的情況下，開(kāi)科唯識又能否完成合計2.28億元的業(yè)績(jì)承諾呢？

郎有情

金一文化曾經(jīng)是中國珠寶行業(yè)的佼佼者，但2018年因并購埋雷，公司出現了資金鏈危機。創(chuàng )始人、實(shí)控人鐘蔥兄弟的股權質(zhì)押也有了風(fēng)險。為了拯救公司，鐘蔥兄弟以象征性1元的價(jià)格將所持的公司股權轉讓給北京海淀科技金融資本控股集團（?？平鸺瘓F），海淀區國資委由此成為金一文化的實(shí)際控制人。受讓股權的同時(shí)，?？平鸺瘓F還為金一文化提供了借款支持。

在國資接盤(pán)后，金一文化雖獲得了一定的支持，但其經(jīng)營(yíng)狀況依然面臨挑戰，連續多年虧損后，2022年甚至出現了資不抵債的情況。為改善財務(wù)狀況，公司采取了一系列措施，包括剝離虧損資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組等。2023年，金一文化通過(guò)剝離虧損資產(chǎn)，如應收賬款、預付款項、其他應收款、股權投資等，成功降低了資產(chǎn)負債率，其資產(chǎn)負債率由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。

剝離虧損資產(chǎn)后，金一文化的經(jīng)營(yíng)狀況在2024年有了明顯改善。在沒(méi)有處置資產(chǎn)收益的情況下，2024年公司實(shí)現盈利900萬(wàn)元-1300萬(wàn)元之間，其扣非凈利潤也僅虧損1200萬(wàn)元-800萬(wàn)元，同比增長(cháng)98.27%-98.85%。?

數據來(lái)源：公司公告

需要注意的是，剝離虧損資產(chǎn)后，金一文化的收入規模也大幅下滑。截至2024年前三季度，公司的營(yíng)收僅為2.77億元。而目前公司的市值高達72億元，總股本也達到了26.59億股，公司股價(jià)長(cháng)期在2.7元/股附近震蕩。

作為一家珠寶首飾零售企業(yè)，每年數億元的收入，難以支撐起公司72億元的市值。因此，在擺脫歷史包袱后，2024年11月，金一文化就發(fā)布公告，籌劃對開(kāi)科唯識的收購，近日金一文化終于公布了并購預案。金一文化將以103.0%的增值率收購開(kāi)科唯識43.18%的股權，并通過(guò)接受表決權委托的方式實(shí)現對其并表。而被并購的開(kāi)科唯識，在IPO失利后，公司也存在著(zhù)巨大的對賭壓力。

妾有意

開(kāi)科唯識成立于2011年，注冊地與辦公地也在北京市海淀區，實(shí)際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(cháng)偉、秦川等人構成的一致行動(dòng)人。憑借公司在財富管理與支付清算等領(lǐng)域的布局，開(kāi)科唯識于2022年12月向深交所提交了招股書(shū)，擬在創(chuàng )業(yè)板上市。2024年，在新的市場(chǎng)環(huán)境下，開(kāi)科唯識在2024年9月22日撤回了申報資料，其上市之路也至此終止。

需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過(guò)股權轉讓及增資方式的方式參股了開(kāi)科唯識，2020年12月，開(kāi)科唯識又接受了善潤天曜的增資。其中善潤天曜以2840萬(wàn)元的交易對價(jià)取得了開(kāi)科唯識2%的股份，彼時(shí)公司對應投后估值達14.2億元。

而在增資的過(guò)程中，紅杉奕信、善潤天曜與開(kāi)科唯識及原股東簽署有對賭協(xié)議。其中有回購相關(guān)條款，并約定，若開(kāi)科唯識未能順利資本化，特殊條款將重新生效。此次金一文化對開(kāi)科唯識的收購，主要交易對手包括實(shí)控人郭建生、遲立輝等一致行動(dòng)人的部分股權、紅杉奕信、善潤天曜等機構投資者以及開(kāi)科志誠、開(kāi)科志宏等員工持股平臺的全部股權。

交易完成后，雖然善潤天曜將會(huì )有小幅虧損，但紅杉奕信、善潤天曜卻能順利從開(kāi)科唯識中退出，開(kāi)科唯識實(shí)控人的對賭協(xié)議也能得到解除。不過(guò)，為了保障國資股東及中小股東的利益，郭建生、遲立輝等股東需要承擔業(yè)績(jì)承諾義務(wù)，承諾2025年、2026年、2027年開(kāi)科唯識將分別實(shí)現凈利潤分別不低于6660萬(wàn)元、7560萬(wàn)元、8560萬(wàn)元。

需要指出的是，受下游金融行業(yè)競爭加劇影響，2024年前三季度，恒生電子（600570.SH）、頂點(diǎn)軟件（603383.SH）、金證股份（600446.SH）等開(kāi)科唯識招股書(shū)中披露的可比公司，多家出現了收入、凈利潤下滑的情況。

就市場(chǎng)對標的公司所處行業(yè)周期變化的擔憂(yōu)，金一文化對《投資者網(wǎng)》表示，“本次收購完成后，開(kāi)科唯識股東持有的剩余股份全部質(zhì)押給公司，質(zhì)押比例為56.82%。同時(shí)，公司也將借助區域優(yōu)勢，充分發(fā)揮海淀區在人工智能、大數據等方面的資源稟賦優(yōu)勢和北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司長(cháng)期以來(lái)積累的行業(yè)資源優(yōu)勢促進(jìn)（標的公司）發(fā)展?！?/p>

行業(yè)下行疊加對賭壓力，開(kāi)科唯識的業(yè)績(jì)兌現存在一些壓力。但在這場(chǎng)并購中，56.82%股份質(zhì)押鎖定了風(fēng)險，科技資產(chǎn)的注入將顯著(zhù)提高金一文化的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。當72億市值的珠寶殼裝入金融科技內核，這場(chǎng)剝離虧損后的首次并購，或將成為公司 "去包袱、提質(zhì)量" 的關(guān)鍵轉折點(diǎn)。（思維財經(jīng)出品）■