《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

5月16日，證監會(huì )發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》），此次修訂涉及主體責任、交易機制、信息披露、監管效能等多個(gè)關(guān)鍵環(huán)節，共計作出20余項調整。

此次修改后的《重組辦法》進(jìn)行了多個(gè)“首次”創(chuàng )新，包括首次建立簡(jiǎn)易審核程序、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。其中，差異化鎖定期的調整成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，尤其是對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”機制，這一創(chuàng )新舉措有望吸引更多長(cháng)期資本進(jìn)入市場(chǎng)。

并購重組迎修訂?

《重組辦法》的主要修改內容涉及對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實(shí)施“反向掛鉤”、適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、建立重組股份對價(jià)分期支付機制、建立重組簡(jiǎn)易審核程序等多方面。

在修訂的內容中，建立重組股份對價(jià)分期支付機制，是一大制度創(chuàng )新?！吨亟M辦法》規定，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月；分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算。

這一機制允許發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)也可以分期支付，交易各方可以根據談判情況自主選擇分期支付并設置支付條件。這種創(chuàng )新性的制度設計不僅減輕了收購方的資金壓力，還降低了因一次性估值帶來(lái)的風(fēng)險，尤其有助于成長(cháng)性強但業(yè)績(jì)不確定性偏大的科創(chuàng )企業(yè)參與并購重組。

此外，《重組辦法》規定在重組上市情形中，除控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東，其所持股份的鎖定期則由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

根據新規，投資期限達到48個(gè)月及以上的私募基金，在第三方交易中所取得股份的鎖定期由原先的12個(gè)月縮短為6個(gè)月。這一調整不僅提升了私募股權創(chuàng )投基金的退出效率，還優(yōu)化了風(fēng)險對沖機制，降低了“對賭失敗”的風(fēng)險。業(yè)內人士指出，這種“投資期限越長(cháng)，鎖定期越短”的機制，能夠有效吸引長(cháng)期資本參與并購重組，提升市場(chǎng)流動(dòng)性。

該機制有利于引導長(cháng)期資金參與資本市場(chǎng)，提升資本形成效率，同時(shí)在鼓勵長(cháng)期價(jià)值投資的基礎上，優(yōu)化重組交易安排，增強市場(chǎng)流動(dòng)性。

差異化的鎖定安排旨在吸引更多長(cháng)期資本入場(chǎng)，尤其是戰略新興產(chǎn)業(yè)資金參與重組，可提升資金使用效率與市場(chǎng)活躍度。亦有市場(chǎng)觀(guān)點(diǎn)認為，監管需加強持續督導、落實(shí)業(yè)績(jì)補償機制，防止私募基金進(jìn)行短期炒作或注入與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同度不高的資產(chǎn)。

《重組辦法》提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度，將上市公司應當充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

申萬(wàn)宏源指出，《重組辦法》的修改發(fā)布，核心在于對并購重組政策進(jìn)一步松綁，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過(guò)并購重組方式做大做強，有望進(jìn)一步加快資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置、增強市場(chǎng)信心。

新設簡(jiǎn)易審核程序

提升審核效率層面，《重組辦法》新設重組簡(jiǎn)易審核程序，明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購重組委審議，證監會(huì )在5個(gè)工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

在鼓勵私募基金參與的同時(shí)，監管部門(mén)也在強化信息披露和事中事后監管，注重防范風(fēng)險和保護投資者權益。此次修訂明確被吸并方控股股東、實(shí)際控制人鎖定期為6個(gè)月，構成收購的執行18個(gè)月的鎖定期要求。這一規定既保證了上市公司之間吸收合并交易的穩定性，又在一定程度上提高了市場(chǎng)的流動(dòng)性，平衡了各方利益。

此次修訂的背景是并購重組市場(chǎng)的持續發(fā)展需求。自2023年IPO階段性收緊后，并購重組市場(chǎng)并未如期井噴，但隨著(zhù)新“國九條”及《并購六條》的出臺，政策信號逐漸明確，并購重組市場(chǎng)迎來(lái)了新的發(fā)展機遇。

Wind數據顯示，今年以來(lái)，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場(chǎng)功能得到有效發(fā)揮。

多方業(yè)內人士認為，并購重組項目數量和配套融資需求增長(cháng)，有望直接為券商的投行業(yè)務(wù)帶來(lái)機會(huì )和拓寬收入來(lái)源。

東吳證券表示，有望帶動(dòng)券商并購重組業(yè)務(wù)及直投業(yè)務(wù)，頭部券商更為受益。自2023年下半年以來(lái)，IPO及定增市場(chǎng)遇冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分別同比下滑22%、27%。隨著(zhù)新規落地，并購重組項目有望增加，配套融資業(yè)務(wù)也有望增長(cháng)，券商作為并購重組的財務(wù)顧問(wèn)，將有更多機會(huì )參與其中，彌補投行收入的下滑，也能帶動(dòng)券商其他業(yè)務(wù)線(xiàn)的協(xié)同發(fā)展。

“此外，并購重組政策的放松也有利于一級市場(chǎng)私募基金的退出，券商直投業(yè)務(wù)有望釋放業(yè)績(jì)?？紤]到并購業(yè)務(wù)具備明顯的馬太效應，頭部券商在資金實(shí)力、專(zhuān)業(yè)人才、品牌影響力等方面具有優(yōu)勢，因此將更為受益?！睎|吳證券稱(chēng)。

西部證券指出，隨著(zhù)上市公司并購重組活躍度持續提升，預計未來(lái)資本市場(chǎng)功能將得到有效發(fā)揮，證券公司作為并購重組市場(chǎng)的中介機構，也有望積極發(fā)揮專(zhuān)業(yè)作用，財務(wù)顧問(wèn)項目收入隨之提升。（思維財經(jīng)出品）■