《投資者網(wǎng)》蔡俊?

近期，貝爾生物沖刺北交所的IPO。?

作為資本市場(chǎng)的“老面孔”，公司曾計劃登陸創(chuàng )業(yè)板、上交所主板等，但均未成效。一方面，公司所處的行業(yè)歷經(jīng)高光時(shí)刻后，猛然在環(huán)境變化中駛入下行周期，資本市場(chǎng)由此閉合大門(mén)。另一方面，公司自帶的多處“痛點(diǎn)”，也不斷被監管層審視。?

五年換三地IPO，公司這一次能成功嗎？?

多次IPO和對賭局?

上世紀90年代，邵育曉開(kāi)啟了一段長(cháng)達近三十年的創(chuàng )業(yè)史，其切入體外診斷試劑及配套儀器的賽道。直至二十年后，公司才迎接資本市場(chǎng)的錘煉。?

2017年，公司開(kāi)啟新一輪融資，引進(jìn)達晨創(chuàng )聯(lián)、前海瑞煒、武漢光谷等私募機構。三方與公司簽訂對賭協(xié)議，約定后者須于2021年6月20日前實(shí)現上市，若未完成，投資方有權要求邵育曉及其關(guān)聯(lián)方回購股權、調整估值或其他補償方式。?

2020年，公司申報創(chuàng )業(yè)板IPO。彼時(shí)，IVD（體外診斷）正迎來(lái)黃金期。因新冠疫情帶來(lái)的需求大爆發(fā)，政策為行業(yè)融資打開(kāi)綠色通道。眾多企業(yè)看到IPO大門(mén)敞開(kāi)之際，一躍而入成功上市。2020年和2021年，A股新增同類(lèi)上市公司6家和9家。?

為了登堂入室資本市場(chǎng)，根據招股書(shū)，公司與相關(guān)股東于2019年取消對賭協(xié)議。值得玩味的是，2021年公司撤回創(chuàng )業(yè)板IPO申請，改道上交所主板并啟動(dòng)上市輔導。但一年后，行業(yè)寒冬突如其來(lái)。?

2022年，伴隨新冠疫情政策的不斷調整，眾多IVD企業(yè)陷入爭議漩渦，資本市場(chǎng)的大門(mén)也逐漸閉合。同年，前海瑞煒向蘇州合創(chuàng )轉讓公司股權，價(jià)格25.33元/股，率先打響退出的第一槍。今年，武漢光谷向興業(yè)恒盛轉讓公司股權，價(jià)格26.66元/股。?

至此，當年與公司對賭的三家機構，兩家實(shí)現退出。但行業(yè)在漫長(cháng)下行周期，還要容忍資本市場(chǎng)的寒氣。2023年A股沒(méi)有新增IVD企業(yè)上市，凱實(shí)生物、瑞博奧、碩華生命等大量同類(lèi)企業(yè)，因業(yè)績(jì)下滑或估值下調撤回IPO申請。而且，對公司而言，股權沿革一向是自身“痛點(diǎn)”。?

根據深交所的問(wèn)詢(xún)函，公司的歷史沿革問(wèn)題包括國有股權轉讓程序合規性、外資股東技術(shù)出資真實(shí)性，以及歷次股權變動(dòng)的稅務(wù)合規性等。其中，股權變動(dòng)的稅務(wù)問(wèn)題又牽扯出實(shí)控人的代持歷史。

2004年至2016年，實(shí)控人邵育曉通過(guò)萬(wàn)德欣康的郭亞超、劉川代持公司股權。對此，深交所要求公司解釋代持形成原因及解除程序的合規性，尤其是稅務(wù)處理情況，包括代持期間分紅收益的歸屬及稅務(wù)繳納，解除時(shí)是否觸發(fā)股權轉讓所得稅義務(wù)及完稅憑證有效性等。?

膨脹的“胃口”?

從創(chuàng )業(yè)板到上交所主板，再到北交所，貝爾生物的“胃口”逐漸膨脹。?

2020年創(chuàng )業(yè)板IPO時(shí)，公司計劃募資3.67億元，主要用于化學(xué)發(fā)光試劑產(chǎn)業(yè)化等五個(gè)項目的投建。時(shí)過(guò)境遷，公司計劃本輪IPO募資5.37億元，其中4.42億元和0.95億元分別用于生產(chǎn)基地和研發(fā)中心的建設。?

募資金額的抬高，一部分底氣來(lái)自業(yè)績(jì)。2022年到2024年（下稱(chēng)“報告期內”），公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.75億元、4.13億元、3.76億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤各自為0.44億元、1.49億元、1.4億元。該區間業(yè)績(jì)較創(chuàng )業(yè)板IPO時(shí)有明顯提升，關(guān)鍵因素包括兩方面。?

一方面，公司撤回創(chuàng )業(yè)板IPO后，公司大力發(fā)展酶聯(lián)免疫和膠體金等兩大試劑，以及化學(xué)發(fā)光儀器。期間，公司采取“儀器+試劑”聯(lián)動(dòng)銷(xiāo)售模式，報告期內化學(xué)發(fā)光儀器投放量分別為107臺、253臺和164臺。?

另一方面，公司收購賽維生物，試圖整合化學(xué)發(fā)光業(yè)務(wù)。IVD行業(yè)發(fā)展趨勢中，化學(xué)發(fā)光、分子診斷等高端技術(shù)向來(lái)是兵家必爭之地，也是公司突破技術(shù)瓶頸拿到更高金額訂單的方向。?

但這些改變與業(yè)績(jì)增長(cháng)的過(guò)程中，北交所也關(guān)注到異樣。監管層提到，2024年公司常規業(yè)務(wù)收入同比下降4.18%，同期可比企業(yè)的平均增速為29.92%，以此要求公司解釋“優(yōu)生優(yōu)育”和“肝炎”系列試劑收入持續下跌的原因。?

不止如此，由于公司曾將物流簽收記錄作為收入確認的依據，因此北交所要求公司說(shuō)明是否存在提前確認收入的行為，并就銷(xiāo)售價(jià)格、銷(xiāo)量、產(chǎn)品結構等因素，說(shuō)明常規業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的合理性，并分析各細分產(chǎn)品收入變動(dòng)的原因。?

不牢固的三角?

實(shí)際上，北交所的問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)，主要針對貝爾生物的財務(wù)真實(shí)性。在此基礎上，監管層進(jìn)一步延伸，察覺(jué)到公司特殊的銷(xiāo)售政策，即相關(guān)儀器設備以免費方式向醫院投放，由此又產(chǎn)生資產(chǎn)處置合規性問(wèn)題。?

行業(yè)內免費投放的邏輯，往往綁定了試劑銷(xiāo)售，即企業(yè)向醫院免費提供儀器換取客戶(hù)長(cháng)期采購配套耗材，以此形成“儀器投入—試劑盈利”的收益閉環(huán)。但該模式需要三個(gè)要素長(cháng)期支撐：高價(jià)值客戶(hù)（采購量大、穩定性強的醫院）、具備競爭力的儀器與試劑、全生命周期管理（避免冗余資產(chǎn)）。?

但公司在執行過(guò)程中，自身設備的競爭力仍與市場(chǎng)同行或存在一定差距，三要素的支撐可能并不牢固，造成一定程度的減值。2022年，公司存貨跌價(jià)準備0.13億元。2023年，屬地工程師拆卸并自行處理207臺投放儀器，原值為0.25億元，最終凈值為913.61萬(wàn)元。對此，公司表示“對于授權屬地工程師拆卸并自行處理的報廢儀器，相關(guān)報廢款項由工程師個(gè)人收取，公司對應收入為零”。?

顯而易見(jiàn)，公司的免費投放設備策略需要在自身產(chǎn)品力上斟酌。同時(shí)，監管層也注意到公司IPO前的一筆突擊收購。?

今年，公司以218.6萬(wàn)元全資收購金蘭譜生物，實(shí)控人邵育曉因持有該標的股權，因此構成關(guān)聯(lián)交易。企查查顯示，金蘭譜生物注冊資本僅150萬(wàn)元，較小的規模無(wú)法與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大協(xié)同。就此，北交所針對該關(guān)聯(lián)收購，要求公司解釋背景、原因、收購價(jià)格的確定依據及公允性等。（思維財經(jīng)出品）■