《投資者網(wǎng)》張偉?

日前，新三板公司正導技術(shù)（下稱(chēng)“公司”，873981.NQ）收到在北交所首發(fā)（IPO）的第二輪審核問(wèn)詢(xún)，引發(fā)關(guān)注。?

財報顯示，正導技術(shù)的盈利能力特別突出，2020年虧損482萬(wàn)元，2021年盈利超過(guò)1000萬(wàn)元；2022年、2023年更是連續兩年翻倍，2024年超過(guò)5000萬(wàn)元。?

對于盈利“狂飆”，監管也質(zhì)疑其真實(shí)性。兩輪審核問(wèn)詢(xún)中，北交所都要求正導技術(shù)對公司業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)的合理性進(jìn)行說(shuō)明。此外，正導技術(shù)的現金流吃緊，還面臨商業(yè)訴訟，最終能否成功到北交所上市，也存在不確定性。?

股改前的股權轉讓疑云?

工商信息顯示，正導技術(shù)成立于1997年，公司前身為正導有限。2003年至2022年2月之前，正導有限的唯一股東一直是正導光電。?

2022年2月，正導光電將其所持正導有限100%的股權轉讓給了仲華、陸航、張亞芳、沈建平、沈曉紅等9名自然人股東，以滿(mǎn)足股改對于股東數量的要求，為正導有限的股改完成后掛牌新三板做準備。?

據《招股書(shū)》披露，仲華、陸航系父女關(guān)系，股權轉讓完成后，二人合計持有正導有限78.64%的股權，為正導有限的控股股東及實(shí)控人。?

同時(shí)，自2022年2月起，正導光電停止經(jīng)營(yíng)，除對外投資外，無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。?

公開(kāi)資料顯示，仲華自1992年起擔任湖州電線(xiàn)電纜廠(chǎng)的廠(chǎng)長(cháng)，正導光電由湖州電線(xiàn)電纜廠(chǎng)出資設立。這里面似乎有問(wèn)題，湖州電線(xiàn)電纜廠(chǎng)設立的正導光電（及其100%控股的正導有限），為何轉讓給了廠(chǎng)長(cháng)父女和其他7名自然人？?

2022年4月，正導有限的股改完成，公司更名為正導技術(shù)，并于當年12月在新三板掛牌。實(shí)際上，對于正導光電的股權轉讓?zhuān)O管也充滿(mǎn)疑問(wèn)，在新三板掛牌審核時(shí)，便要求正導技術(shù)補充說(shuō)明2022年2月正導光電轉讓股權的背景。?

本次IPO前，仲華、陸航父女合計持有正導技術(shù)66.85%的股權，仍為公司實(shí)控人。?

值得一提的是，正導技術(shù)IPO前的10名股東全部都是自然人。除陸航、施建明未在公司任職外，其余8名股東均為正導技術(shù)的高管或核心崗位人員。另?yè)墩泄蓵?shū)》披露，陸航自2013年大學(xué)畢業(yè)后至今，一直在上海港引航站工作。?

利潤“狂飆”被質(zhì)疑?

《招股書(shū)》顯示，正導技術(shù)專(zhuān)業(yè)從事弱電線(xiàn)纜和精密導體的設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中，弱電線(xiàn)纜包括數據線(xiàn)纜、通信線(xiàn)纜、控制線(xiàn)纜、特種線(xiàn)纜。?

上世紀90年代初，數據電纜的運用在我國興起。此后三十幾年，隨著(zhù)信息化建設尤其是5G網(wǎng)絡(luò )建設的推進(jìn)，以數據電纜為主的弱電線(xiàn)纜行業(yè)獲得了較快發(fā)展。行業(yè)整體向好，正導技術(shù)的業(yè)務(wù)也步步壯大。?

財報顯示，2020年，正導技術(shù)的營(yíng)收為5.5億元，同期扣非凈利潤為虧損481.71萬(wàn)元。2024年，正導技術(shù)的營(yíng)收達12.9億元，扣非凈利潤達5249萬(wàn)元。五年之間，正導技術(shù)的營(yíng)收翻倍，2022年至2024年的扣非凈利潤同比增速分別為100%、106%、21%，特別是2022年、2023年的增速，連續兩年翻倍。?

正導技術(shù)表示，公司業(yè)績(jì)增長(cháng)主要受下游行業(yè)景氣度、智能通信（5G通信、物聯(lián)網(wǎng)等）行業(yè)的發(fā)展影響。但是，同期包括寶勝股份、萬(wàn)馬股份、兆龍互連、恒豐特導等正導技術(shù)的已上市同行的凈利潤卻在下滑，業(yè)績(jì)未大幅增長(cháng)。?

正導技術(shù)為何能“一枝獨秀”？第一輪審核問(wèn)詢(xún)時(shí)，北交所要求正導技術(shù)說(shuō)明扣非凈利潤大幅增長(cháng)的原因。?

正導技術(shù)表示，公司加深與主要客戶(hù)的合作，同時(shí)努力拓展新客戶(hù)，整體銷(xiāo)售額逐年上漲?！墩泄蓵?shū)》顯示，2023年，?？低暈檎龑Ъ夹g(shù)的第二大客戶(hù)，當年銷(xiāo)售額達1.2億元。此外，正導技術(shù)的主要客戶(hù)還有立訊精密。?

至于扣非凈利潤猛增的原因，正導技術(shù)表示，公司的規模效應顯現，固定成本攤薄，營(yíng)業(yè)成本及期間費用增速低于營(yíng)收增長(cháng)，期間費用率逐年下降，帶動(dòng)扣非凈利潤的增長(cháng)。?

正導技術(shù)特別提到，由于扣非凈利潤的基數較低（2021年只有1050萬(wàn)元），導致2022年、2023 年的增速（均超過(guò)100%）遠高于同期營(yíng)收增速。?

或許是正導技術(shù)的解釋不夠說(shuō)服力，8月4日下發(fā)的第二輪審核問(wèn)詢(xún)中，北交所再次要求正導技術(shù)說(shuō)明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)增長(cháng)原因及銷(xiāo)售收入真實(shí)性。?

北交所的對這個(gè)問(wèn)題二次問(wèn)詢(xún)的理由也很簡(jiǎn)單，同期同行業(yè)可比公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)未大幅增長(cháng)。最終正導技術(shù)的回復能否得到監管認可，還存在不確定性。目前，正導技術(shù)暫未披露對第二輪審核問(wèn)詢(xún)的回復。?

巨額商業(yè)糾紛懸而未決?

據《招股書(shū)》披露，2024年9月，浙江證監局發(fā)布關(guān)于對正導技術(shù)及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定，或將對其IPO造成影響。?

正導技術(shù)被監管警示，也與一起持續多年的商業(yè)糾紛有關(guān)。?

2017年12月，加拿大HSC公司開(kāi)始拖欠正導技術(shù)的貨款。截至2018年6月累計拖欠貨款約190萬(wàn)美元。正導技術(shù)隨后向中國出口信用保險公司（下稱(chēng)“中信?！保﹫蟀?，并于2018年11月獲得中信保的理賠款171.29萬(wàn)美元。?

2019年4月，正導技術(shù)在中信保的建議下，向HSC公司提起訴訟，要求其支付拖欠的貨款。但在2019年7月，HSC公司提起反訴訟，要求正導技術(shù)賠償650萬(wàn)美元，理由包括正導技術(shù)違約、CSA認證資質(zhì)問(wèn)題、產(chǎn)品瑕疵、虛假陳述等。?

直到2024年3月，正導技術(shù)才在公告中披露了該訴訟事項，并表示公司經(jīng)營(yíng)狀況正常，訴訟暫未對公司經(jīng)營(yíng)或財務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。但由于未及時(shí)披露該未決訴訟，違反了信息披露規定，浙江證監局對正導技術(shù)及相關(guān)人員進(jìn)行了警示。?

回到案件本身，該商業(yè)糾紛的最終判決，可能會(huì )對正導技術(shù)造成重大影響。?

有不具名法律人士表示，若正導技術(shù)的訴訟失敗，可能會(huì )至多賠償HSC公司在反訴訟時(shí)要求的金額（650萬(wàn)美元）并退還中信保的理賠款（171.29萬(wàn)美元），兩者相加合計超過(guò)800萬(wàn)美元。若按當前匯率計算，超過(guò)5800萬(wàn)元人民幣。?

截至2024年末，正導技術(shù)的凈資產(chǎn)為3.16億元。如果HSC公司的反訴訟成功，或將會(huì )對正導技術(shù)的財務(wù)和合規性產(chǎn)生了重大影響。?

目前，該案件目前仍在審理中，尚未有最終判決。未來(lái)是否會(huì )對正導技術(shù)的經(jīng)營(yíng)及IPO造成不利影響，投資者也可保持關(guān)注。（思維財經(jīng)出品）■