《投資者網(wǎng)》韓宜珈

一封控訴大股東的公開(kāi)信，讓匯源食品的重整又陷入了迷局。

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京匯源”）在自己的微信公眾號“匯源”平臺上發(fā)布《致全體股東及轉股債權人的公開(kāi)信》，信中的內容直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諸暨文盛匯”）未履行出資義務(wù)、操控公司治理、侵害中小股東權益等系列問(wèn)題。

這一切都來(lái)源于2022年開(kāi)始的北京匯源的“重整案”，還有其背后高達16億的注資方案。然而經(jīng)過(guò)三年時(shí)間，北京匯源不僅沒(méi)能順利“換血重生”，反而深陷大股東管理不當、資金不透明的泥潭之中。

果汁一哥的“家道中落”

曾經(jīng)輝煌的“果汁一哥”匯源集團，在2008年浩浩蕩蕩的可口可樂(lè )收購案失敗后，陷入了過(guò)度擴張導致產(chǎn)能閑置的困局，收購案泡湯也讓當時(shí)的匯源集團債務(wù)高企。2017年財報顯示，其負債總額達114億元。

最終在2018年4月，匯源果汁因違規向關(guān)聯(lián)方提供42.75億元貸款未披露，違反港交所《上市規則》，被勒令停牌。

停牌期間，匯源未能滿(mǎn)足港交所復牌條件（包括公布財務(wù)漏洞、證明管理層誠信等），最終于2021年1月18日被取消上市地位。

對彼時(shí)的匯源集團來(lái)說(shuō)，輝煌到?jīng)]落看似是“時(shí)運不濟”，實(shí)際上是“積重難返”。在收購案之前，匯源集團就面臨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續下滑，增長(cháng)乏力的情況。2008年財報顯示，匯源凈利潤同比下滑86.1%，僅8894萬(wàn)元；若剔除可轉債等特殊收益，經(jīng)常性業(yè)務(wù)盈利實(shí)際下降27%。

2008年上半年銷(xiāo)售額下降5.2%，毛利下降22.2%，核心果汁產(chǎn)品銷(xiāo)售額下降7.3%。2008年銷(xiāo)量?jì)H增長(cháng)5%，遠低于行業(yè)17.1%的平均增速，側面反映了產(chǎn)品競爭力衰退。

為了推動(dòng)收購案，配合可口可樂(lè )的渠道整合計劃，匯源在收購談判期間裁減2542名員工，其中銷(xiāo)售代表從3926人減至2520人（裁員35%），導致終端市場(chǎng)控制力驟降。不僅如此，2為滿(mǎn)足可口可樂(lè )的收購條件，匯源集團大規模投入全產(chǎn)業(yè)鏈建設（如新建工廠(chǎng)、果園），但收購被商務(wù)部以反壟斷為由叫停，導致產(chǎn)能?chē)乐亻e置，現金流承壓。

商務(wù)部表示，可口可樂(lè )若收購匯源（當時(shí)占高濃度果汁市場(chǎng)42.1%份額），可能利用其在碳酸飲料的支配地位捆綁銷(xiāo)售果汁，擠壓中小果汁企業(yè)生存空間，限制市場(chǎng)競爭。與此同時(shí)，收購可能導致產(chǎn)品價(jià)格上升、種類(lèi)減少，損害消費者選擇權。商務(wù)部擔憂(yōu)收購后匯源品牌被弱化，且可口可樂(lè )可能壟斷銷(xiāo)售渠道，抑制行業(yè)創(chuàng )新。

收購被叫停，讓匯源集團的問(wèn)題逐漸暴露。2011–2016年連續六年扣非凈利潤虧損，累計-23.63億元；2018年起因資金鏈斷裂，部分工廠(chǎng)停產(chǎn)。2023年財報顯示凈利潤僅0.02億元，同比暴跌98.98%。

2020年底，債權人申請北京匯源（核心經(jīng)營(yíng)主體，擁有品牌商標及渠道）破產(chǎn)重整。2021年7月，北京一中院裁定其進(jìn)入重整程序。

2022年6月，重整方案確立。文盛資產(chǎn)作為重整投資人，承諾注資16億元換取北京匯源70%股權（通過(guò)諸暨文盛匯持股60%、天津文盛匯持股10%）。文盛資產(chǎn)表示，資金計劃分三期到位，2022年首期7.5億元；2023年3.8億元；2024年4.7億元。

對北京匯源來(lái)說(shuō)，文盛資產(chǎn)看似“白馬騎士”，但事實(shí)卻讓人大跌眼鏡。

轉換的股東、消失的資金

在匯源的公開(kāi)信中，主要矛盾就在于資金未按約定投入，即剩余的兩筆注資款項合計8.5億元。

據時(shí)代財經(jīng)報道，整個(gè)重整計劃被判定已執行是源于第一筆資金確實(shí)出資完畢。然而，根據北京匯源公開(kāi)信，文盛資產(chǎn)并未完成約定投資義務(wù)。截至目前，諸暨文盛匯實(shí)繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，承諾投資中尚有8.5億元逾期一年以上，經(jīng)11次催繳仍未實(shí)繳。

北京匯源還表示，諸暨文盛匯實(shí)際支付的資金，其中6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶(hù)，但全部由諸暨文盛匯直接管控，未投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，更未對公司的現有利潤有過(guò)任何貢獻。

這意味著(zhù)文盛資本的錢(qián)并未落實(shí)到北京匯源的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，那這筆錢(qián)去哪兒了？

北京匯源還表示，諸暨文盛匯存在濫用控制權的問(wèn)題。諸暨文盛匯合計承諾投資16億元，其中8.5億仍未實(shí)繳，6.47億余元自身直接管控，但目前其實(shí)際出資僅占公司注冊資本22.8125%，卻取得了公司董事會(huì )及監事會(huì )絕對多數席位的提名權，對公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施全面控制，造成了公司管理權的扭曲。

反觀(guān)債轉股股東，認繳出資已全部實(shí)繳到位，占北京匯源目前實(shí)收資本總額47.76%。卻在諸暨文盛匯的操控下債轉股股東僅有機會(huì )按30%享有股東權益。在此情形下，諸暨文盛匯有機會(huì )在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價(jià)，這將直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。

有觀(guān)點(diǎn)認為，文盛資產(chǎn)通過(guò)控制權濫用，將資金用于其他目的，甚至存在轉移資產(chǎn)的嫌疑。此外，文盛資產(chǎn)的母公司國中水務(wù)與粵民投之間的股權糾紛也加劇了資本暗戰。

讓事情更加復雜的，還有另一股東的參與——國中水務(wù)。

根據公開(kāi)信息，自2022年起，國中水務(wù)先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

按照金額來(lái)算，國中水務(wù)出資了9.3億元，遠超諸暨文盛匯對北京匯源的實(shí)繳出資額7.5億元。但在股權上來(lái)看，諸暨文盛匯目前仍為持股北京匯源60%股份的第一大股東。有股東認為，如果分紅或轉讓股權，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權，而上市公司國中水務(wù)的權益僅21.89%。讓國中水務(wù)陷入了尷尬境地。

有市場(chǎng)人士認為，北京匯源的股權恐怕已經(jīng)陷入了“資本游戲”。

股權背后的“資本操縱”

為何說(shuō)北京匯源的股權已經(jīng)陷入了資本的游戲？這主要因為故事背后的文盛資本和國中水務(wù)背后的“鵬欣系”資本曾多次合作投資項目。

相關(guān)報道顯示，在合作重整北京匯源之前，國中水務(wù)就已經(jīng)文盛資產(chǎn)多次合作。例如，2021年11月，國中水務(wù)曾與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態(tài)產(chǎn)業(yè)基金旗下的兩家生物質(zhì)電廠(chǎng)，但最終未果；2021年12月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產(chǎn)重整標的資產(chǎn)，最終因標的存在破產(chǎn)清算的可能性，交易亦終止。

而北京匯源的項目是兩家成功落地的合作項目，國中水務(wù)提供資金，文盛資產(chǎn)尋找項目。

但兩家的合作也存在變局。

2024年8月，上海邕睿（諸暨文盛匯的大股東）被提起訴前保全，國中水務(wù)持有的諸暨文盛匯股權被法院凍結，導致股權轉讓無(wú)法完成。此外，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)對其尚有部分出資款未到位，各方無(wú)法就標的估值作價(jià)達成一致，對商務(wù)談判形成實(shí)質(zhì)影響。

2025年1月，國中水務(wù)因交易標的被凍結且未能及時(shí)完成相關(guān)盡職調查、審計、評估等工作，計劃延期三個(gè)月披露交易預案或報告書(shū)（草案），但最終仍未能解決問(wèn)題。

2025年4月，國中水務(wù)突然公告稱(chēng)，因存在相關(guān)限制轉讓情形，終止收購北京匯源。而該限制轉讓情形，源于文盛資產(chǎn)的股東廣東民營(yíng)投資股份有限公司凍結了上海邕睿實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有的諸暨文盛匯52.47%的股權。

雖然收購北京匯源項目為國中水務(wù)帶來(lái)了不少利潤，但最終控制權花落誰(shuí)手仍是關(guān)鍵。因為根據最高法的規定，股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據公司章程或者股東會(huì )決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，人民法院予以支持。

若諸暨文盛匯的60%權益比例因出資問(wèn)題被調整，國中水務(wù)通過(guò)其間接持有的北京匯源股權價(jià)值，也將隨之發(fā)生不確定性變動(dòng)。

而且，國中水務(wù)2022年與文盛資產(chǎn)簽署過(guò)《項目合作協(xié)議》，協(xié)議中明確，若北京匯源重整相關(guān)協(xié)議不能按期履行或被執行，國中水務(wù)有權要求諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)回購諸暨文盛匯股權。

最終北京匯源的控制權到底如何分配，仍需要觀(guān)望各方進(jìn)展。（思維財經(jīng)出品）■