《投資者網(wǎng)》呂子禾

2025 年 8 月，一份來(lái)自上海金融法院的應訴通知書(shū)，讓格爾軟件的管理層徹夜難眠。這家以 “數據安全守護者” 為招牌的上市公司，突然被卷入一場(chǎng)涉案金額 3.72 億元的追償訴訟。而它并非唯一的被告，39 家企業(yè)和 2 名自然人因幾年前與澤達易盛的 “隱秘交易” 被推上被告席，起訴方正是當年為澤達易盛 IPO “站臺” 的東興證券、天健會(huì )計和康達律所。

這起訴訟的背后，是一場(chǎng)橫跨五年的資本市場(chǎng)造假案余波。2020 年澤達易盛登陸科創(chuàng )板時(shí)，頂著(zhù) “醫藥科技新星” 的光環(huán)，最終卻因累計虛增收入 5.65 億元、利潤近 3 億元淪為“科創(chuàng )板退市第一股”。

如今，這場(chǎng)被稱(chēng)為 “全鏈條追責第一案”的訴訟，不僅關(guān)乎 3.72 億元賠償的最終歸屬，更藏著(zhù)一個(gè)更尖銳的問(wèn)題：中介機構在先行賠付后逆向追責，將如何改寫(xiě)資本市場(chǎng)的責任劃分規則？在澤達易盛的造假案里，像格爾軟件這樣的 “邊緣參與者” 究竟該承擔多大責任？這場(chǎng)訴訟會(huì )不會(huì )成為刺破行業(yè)潛規則的利刃？?

造假的溫床

2020 年 6 月，澤達易盛作為一家宣稱(chēng) “賦能醫藥健康產(chǎn)業(yè)” 的高科技企業(yè)，風(fēng)光登陸科創(chuàng )板，成為市場(chǎng)追捧的新星。然而，這顆新星的光芒背后，卻是精心編織的謊言。

2023 年 4 月，中國證監會(huì )的行政處罰決定書(shū)揭開(kāi)了真相：澤達易盛在 2016 年至 2021 年間，通過(guò)簽訂虛假合同、偽造資金流水、虛構業(yè)務(wù)等方式，累計虛增營(yíng)業(yè)收入5.65 億元，虛增利潤近 3 億元。

其中，2016年至 2019 年 IPO 前虛增收入 3.42 億元，上市后仍不收斂，2020 年至 2021 年繼續虛增利潤1.09億元。這些數字背后，是澤達易盛與上下游企業(yè)聯(lián)手搭建的 “虛假繁榮”，通過(guò)無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的 “空轉交易”，把不存在的收入和利潤寫(xiě)入財報，最終騙取了上市資格。

2023 年 7 月，澤達易盛被上交所強制退市，成為科創(chuàng )板首批因重大違法退市的公司。但故事并未就此結束。根據《證券法》第85條及第163條，欺詐發(fā)行案件中，上市公司、中介機構及相關(guān)責任方需對投資者損失承擔連帶賠償責任。作為澤達易盛IPO的保薦人、審計機構及法律顧問(wèn)，東興證券、天健會(huì )計師事務(wù)所、康達律師事務(wù)所因未勤勉盡責，向投資者賠付及向中國證監會(huì )繳納款項合計約4.93億元。

這筆巨額賠付讓這幾家中介機構選擇 “反向追責”。根據《民法典》中關(guān)于連帶責任人追償權的規定，已經(jīng)承擔賠償責任的一方，有權向其他有過(guò)錯的責任方追償。于是，那些曾經(jīng)與澤達易盛進(jìn)行 “虛假交易” 的伙伴，成了他們挽回損失的目標。

2025 年 8 月，三家中介機構聯(lián)合向上海金融法院提起訴訟，將 39 名 “配合者” 告上法庭，這才有了格爾軟件等公司收到應訴通知書(shū)的一幕。?

中介機構的反擊

在 39 名被告中，格爾軟件的名字格外引人注目。這家主營(yíng)信息安全業(yè)務(wù)的上市公司，與澤達易盛的交集始于 2018 年。

根據公開(kāi)資料，格爾軟件與澤達易盛發(fā)生過(guò)兩批次“不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)”的采購與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，涉及虛增營(yíng)收總計1336.79萬(wàn)元。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是沒(méi)有真實(shí)的貨物交割或服務(wù)提供，本質(zhì)上是通過(guò)資金走賬 “幫澤達易盛做業(yè)績(jì)”。

這些虛假交易對格爾軟件自身財務(wù)數據的影響并不算大，凈利潤波動(dòng)也未達到需要追溯調整的程度。但上海證監局在 2023 年 5 月已對此出具警示函，明確指出其存在信息披露違規。如今被卷入 3.72 億元的追償訴訟，格爾軟件成了 39 名被告中的 “第十八位”。

三家中介機構的訴訟請求各有側重。東興證券作為保薦機構，索賠金額最高，達 2.15 億元，包括向投資者支付的賠償款 1.13 億元、向證監會(huì )繳納的款項損失1.02 億元及相應利息；天健會(huì )計師事務(wù)所索賠 1.23 億元，涵蓋投資者賠償款 2774.63萬(wàn)元和向證監會(huì )繳納的款項損失8981.13萬(wàn)元；康達律所則索賠3348.55萬(wàn)元，涉及投資者賠償和監管罰款兩部分。

他們的核心邏輯是：這些交易伙伴明知或應知澤達易盛在造假，卻通過(guò)虛假交易為其 “站臺”，客觀(guān)上幫助澤達易盛騙取上市資格，理應對中介機構的損失承擔連帶賠償責任。

除了格爾軟件，其余 38 名被告的身份尚未完全公開(kāi)，但據市場(chǎng)推測，多為澤達易盛的供應商、客戶(hù)或關(guān)聯(lián)方。

他們的共性是深度參與了澤達易盛的造假鏈條，據業(yè)內人士推測，有的供應商虛構原材料采購合同，實(shí)際只是通過(guò)資金循環(huán)制造 “業(yè)務(wù)繁榮” 的假象；有的客戶(hù)假裝購買(mǎi)產(chǎn)品，資金最終通過(guò)隱蔽渠道回流至澤達易盛控制的賬戶(hù)。這些看似零散的交易，共同構成了澤達易盛財務(wù)報表上的 “虛假繁榮”。

誰(shuí)來(lái)負責？

這場(chǎng)訴訟并非孤例。幾年前，康尼機電因并購標的龍昕科技財務(wù)造假引發(fā)的追償案，為類(lèi)似案件提供了重要參考。

該案中，龍昕科技通過(guò)虛增收入和利潤騙取康尼機電 34 億元收購，中介機構國泰海通證券、蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所等被判承擔連帶責任。法院最終按照過(guò)錯程度劃分責任比例，券商承擔 50%，會(huì )計師事務(wù)所承擔 40%，律所承擔 2%。

這一判決確立了 “按過(guò)錯比例追責” 的原則，也讓市場(chǎng)意識到：財務(wù)造假的責任劃分，不再是 “一刀切”，而是要看各方在鏈條中扮演的角色和主觀(guān)過(guò)錯程度。

參考康尼機電案，格爾軟件等被告的責任認定可能有三種走向。第一種是調解結案。澤達易盛投資者賠償案曾以調解方式達成和解，本案若各方愿意協(xié)商，格爾軟件可能支付一筆遠低于原告訴求的金額達成和解，避免漫長(cháng)的訴訟周期。第二種是法院按過(guò)錯比例判決?？紤]到格爾軟件涉案金額相對不高，且未直接參與造假策劃，過(guò)錯程度相對較輕，可能承擔 5% 以下的責任，對應賠償金額或在幾百萬(wàn)元級別，對公司財務(wù)影響有限。第三種是法院認定被告無(wú)責，但若此次幾個(gè)中介機構能夠證明格爾軟件 “明知造假仍配合”，這種判決的可能性相對較低。

從時(shí)間上看，本案涉及 39 名被告，案情復雜，一審審理周期可能長(cháng)達 6 個(gè)月至 1 年，若涉及上訴，耗時(shí)會(huì )更久。但無(wú)論結果如何，這場(chǎng)訴訟都標志著(zhù)資本市場(chǎng) “全鏈條追責” 時(shí)代的到來(lái)。

過(guò)去，財務(wù)造假的責任往往集中在上市公司和中介機構，而如今，上下游交易伙伴若參與配合，也將面臨法律嚴懲。這無(wú)疑會(huì )倒逼企業(yè)在開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)更加審慎，警惕 “幫人做假賬” 的隱形風(fēng)險。隨著(zhù)司法實(shí)踐的深入，資本市場(chǎng)的 “凈化工程” 或許會(huì )更加徹底，讓真正踏實(shí)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)得到應有的回報。（思維財經(jīng)出品）■