《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

近期，夢(mèng)網(wǎng)科技（002123.SZ）一紙公告宣布終止籌劃近八個(gè)月的重大資產(chǎn)重組，這家云通信龍頭試圖以12.8億元吞下電商代運營(yíng)商碧橙數字的計劃正式擱淺，也意味著(zhù)后者二度沖擊資本市場(chǎng)的努力再度落空。

本次并購交易始于2025年1月，夢(mèng)網(wǎng)科技披露停牌公告。夢(mèng)網(wǎng)科技于6月發(fā)布草案，8月發(fā)布草案修訂稿，8月末宣布終止并購事項，原因是碧橙數字的第三大股東杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的1051萬(wàn)股股權突然被法院凍結。

這一意外狀況直接觸碰了監管紅線(xiàn)，使得交易無(wú)法繼續推進(jìn)，也給投資者留下了一連串的遺憾與思考。市場(chǎng)對這場(chǎng)“跨界聯(lián)姻”從最初的熱捧到如今的冷靜，只用了不到三個(gè)季度。?

終止收購碧橙數字

夢(mèng)網(wǎng)科技成立于2001年9月，于2015年登陸資本市場(chǎng)。公司構建了國內最大規模之一的企業(yè)云通信平臺，業(yè)務(wù)涵蓋云通信服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域。通過(guò)與華為、榮耀、小米、OPPO、vivo等8家廠(chǎng)商合作，公司共同打造終端側解析能力，使5G閱信支持超過(guò)8億部手機終端。

今年年初，夢(mèng)網(wǎng)科技公告擬通過(guò)“股份+現金”方式收購杭州碧橙數字技術(shù)股份有限公司100%股權，并同步募集不超過(guò)8.3億元配套資金，標的估值12.8億元。

碧橙數字成立于2010年5月，總部位于杭州。致力于為全球優(yōu)質(zhì)消費品牌提供全鏈路、全渠道電子商務(wù)服務(wù)，擁有天貓六星經(jīng)營(yíng)服務(wù)商和抖音鉆石品牌服務(wù)商認證。碧橙數字2023年、2024年分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入12.81億元、13.63億元，2024年收入同比增長(cháng)6.36%。然而，2024年歸母凈利潤同比下降23.41%。

此外，碧橙數字還取得了策略中心服務(wù)商和數據銀行服務(wù)商資質(zhì)。碧橙數字曾于2021年12月向深交所遞交創(chuàng )業(yè)板上市的申請，但在2022年8月2日主動(dòng)撤回了上市申請，原因系基于彼時(shí)資本市場(chǎng)發(fā)展情況，結合自身經(jīng)營(yíng)規模及業(yè)務(wù)特點(diǎn)，決定調整上市計劃。

夢(mèng)網(wǎng)科技給出的并購邏輯是“縱向延伸”。夢(mèng)網(wǎng)科技與阿里、抖音等頭部電商平臺長(cháng)期合作云通信服務(wù)，收購碧橙數字可打通品牌方—平臺—運營(yíng)商的數據閉環(huán)，提升5G閱信等富媒體產(chǎn)品的商業(yè)化效率。

為對沖高估值風(fēng)險，雙方簽訂對賭協(xié)議：碧橙數字2025年—2027年實(shí)現的凈利潤數額分別不低于0.9億元、1.08億元、1.25億元，三年累計不低于3.23億元。若未達標需以股份或現金補償；超額完成則獲額外獎勵。?

如何走出虧損泥淖？

從財務(wù)狀況來(lái)看，夢(mèng)網(wǎng)科技近年來(lái)業(yè)績(jì)波動(dòng)較大。22021年至2024年及2025年上半年，夢(mèng)網(wǎng)科技營(yíng)業(yè)收入分別為31.75億元、41.57億元、52.34億元、44.04億元、15.39億元，歸母凈利潤分別為-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元、0.38億元、0.09億元。

夢(mèng)網(wǎng)科技自身亦面臨商譽(yù)減值陰影。此番若再溢價(jià)收購，一旦碧橙數字業(yè)績(jì)不及預期，夢(mèng)網(wǎng)科技將面臨新一輪減值風(fēng)險。公告終止前一周，市場(chǎng)已傳出交易“卡殼”消息。

8月29日，夢(mèng)網(wǎng)科技披露公告稱(chēng)，公司終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。據公告，原因系杭州橙祥作為碧橙數字的第三大股東，其持有標的16.42%的股權被凍結，直接導致了交易無(wú)法繼續推進(jìn)。

公告顯示，杭州市拱墅區人民法院凍結了杭州橙祥持有的標的公司1051萬(wàn)股的股權，且截至本公告披露日，上述股權仍處于凍結狀態(tài)，存在限制轉讓的情形。

“因合同糾紛，杜鵬起訴杭州橙祥要求其提前支付未到期的股權轉讓尾款，并申請了財產(chǎn)保全，申請對杭州橙祥持有的碧橙數字1051萬(wàn)股股權進(jìn)行凍結?！惫颈硎?。

對于碧橙數字而言，夢(mèng)網(wǎng)科技的退出意味著(zhù)短期內獨立上市已無(wú)可能。公司創(chuàng )始人杜鵬在內部郵件中稱(chēng)，將“回歸業(yè)務(wù)本質(zhì)，夯實(shí)品牌服務(wù)能力”，但業(yè)內人士指出，電商代運營(yíng)行業(yè)集中度持續提升，缺乏資本加持的碧橙數字或面臨被頭部平臺收購的命運。

夢(mèng)網(wǎng)科技轉型故事暫時(shí)落空——公司原計劃借助碧橙數字的數千品牌客戶(hù)資源，將5G閱信產(chǎn)品從“技術(shù)概念”推向“規?；儸F”，如今只能寄望于運營(yíng)商5G消息基建提速帶來(lái)的增量需求。

資本市場(chǎng)用腳投票。公告次日（8月29日），夢(mèng)網(wǎng)科技股價(jià)大跌8.57%，收盤(pán)價(jià)為14.4元/股。

事實(shí)上，監管層對跨界并購的審慎態(tài)度亦在升溫。8月以來(lái)，證監會(huì )多次強調“從嚴監管盲目跨界并購”，要求上市公司論證標的與主業(yè)協(xié)同性并充分揭示風(fēng)險。

此前也有一些并購重組案例，因為標的公司存在股權問(wèn)題而不得不終止。今年4月，國中水務(wù)就終止以支付現金方式收購諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司相關(guān)份額。終止原因為，截至公告披露日，交易標的股權仍處于凍結狀態(tài)，存在限制轉讓的情形。

夢(mèng)網(wǎng)科技在終止公告中坦言，因“交易方案未能達成一致”，決定中止籌劃，并承諾至少一個(gè)月內不再啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。這一表述與2024年多起被否案例如出一轍。

而這場(chǎng)始于“風(fēng)口”的并購終止，或許為所有試圖跨界追熱點(diǎn)的上市公司再次敲響警鐘：當估值泡沫遇上業(yè)績(jì)對賭，任何環(huán)節的裂縫都可能讓交易大廈瞬間傾覆。（思維財經(jīng)出品）■